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潜在并购标的曝光 汇源通信重申控制权稳定


来源:上海证券报

  陷入重组失败“怪圈”的汇源通信,今日披露了对交易所问询函之回复,其原本筹划的收购潜在标的得以曝光。与此同时,来自大股东蕙富骐骥劣后出资方的“发难”,令市场质疑这种杠杆收购案例的控制权稳定性,转让委托人资管计划份额的可行性也备受关注,对此,公司一一进行了说明。

  加加食品入股拟购标的

  公告称,原本上市公司停牌重组的潜在标的为创新科存储技术(深圳)有限公司(下称“创新科”),主要交易对方系创新科实际控制人陈凯,由于创新科计划拆除海外红筹架构后与上市公司进行重组,且拆除前后股东主体和各自股比将会发生较大变动,因此,除陈凯外的其他交易对方尚未最终确定。

  创新科是一家主要从事企业级存储、云存储等软、硬产品研发、销售的民营企业,提供从应用存储、统一存储到云存储的系统产品、解决方案和技术服务。公告称,创新科在国内存储生产厂商中处于领先地位。

  另一家潜在重组交易标的为深圳市雅力数据有限公司(下称“雅力数据”),该公司主营IDC数据中心。考虑到IDC数据中心能够与创新科形成业务协同效应,上市公司控股股东蕙富骐骥决定将雅力数据作为备选重组标的之一,同时展开尽调。雅力数据的交易对方为其控股股东深圳市盘古数据有限公司。交易方式主要考虑了“换股+现金”和“现金收购”两种。

  记者注意到,去年底,加加食品曾宣布入股创新科。2016年12月31日,加加食品公告,公司以自有资金1亿元受让新余新和华投资合伙企业(有限合伙)持有的创新科4.17%股权。据披露,创新科实际控制人陈凯曾任摩托罗拉经理、飞利浦通讯业务总监,在电信和IT行业有超过15年管理经验。2005年,其建立创新科,任董事长兼CEO。

  在重组筹划过程上,据公告披露,2016年5月,公司大股东蕙富骐骥的GP汇垠澳丰人员已开始接触创新科,并获取创新科相关资料,双方就股权投资合作进行探讨,并未沟通重组意向。2017年2月15日,蕙富骐骥委托江海证券的工作团队与创新科商谈重组意向事宜,事后江海证券工作团队向蕙富骐骥全面介绍了创新科最新的资产情况,并提供了重组方面的专业建议。2月17日,蕙富骐骥就创新科的简要情况和初步交易方案进行内部讨论,并决定上市公司申请停牌。

  然而,汇源通信停牌后将近一个月里,为平衡重组方各股东诉求,虽然交易草案进行多次修改,仍然无法最后确定。同时,公司未能与另一标的交易方雅力数据就交易价格条款达成一致,从谨慎角度考虑,决定现阶段停止收购雅力数据。

  重申蕙富骐骥掌握控制权

  1月份,汇源通信曾收到大股东蕙富骐骥的有限合伙人平安大华所代表的资管计划之B级份额的财产委托人——珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(下称“珠海泓沛”)的《告知函》,表示其已提请汇垠澳丰(蕙富骐骥的普通合伙人)召开蕙富骐骥合伙人大会,商议更换普通合伙人事宜。

  这一纠纷虽然加速了蕙富骐骥推动上市公司资本运作的步伐,但是其控制权的稳定性却受到市场质疑。对此,交易所在问询函中要求公司从蕙富骐骥的合伙事务执行和决策机制、执行事务合伙人变更程序、收益分配方式、异议争端解决机制等角度明确说明,如各方因意见相左而引发相关纠纷,是否会对公司控制权稳定性造成影响。

  公司在回复中强调,平安大华作为蕙富骐骥单一有限合伙人资管计划的代表,拥有更换普通合伙人的权利。资管计划的委托人,并无直接权力要求平安大华代表蕙富骐骥有限合伙人执行合伙协议约定的相关事务。汇垠澳丰是蕙富骐骥的普通合伙人和执行事务合伙人,是资管计划的投资顾问,拥有蕙富骐骥的实际控制权。

  在收益分配方面,公告披露,汇垠澳丰作为蕙富骐骥的管理人,在其存续期间按照合伙人认缴出资总额的1%/年收取管理费;资管计划A级委托人享有年化8%利率的优先级收益权,资管计划扣除A级委托人本金及收益,以及资管计划相关费用后的权益归B级委托人所有。

  另外,相关公告还称,如出现各方因意见相左而引发相关纠纷的风险,蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰将尽力通过协商等方式,采取包括但不限于转让委托人资管计划份额等手段解决该风险。对此,交易所要求公司分析并说明转让委托人资管计划份额等手段的可行性。

  公司回复称,根据《资管合同》中“A级和B级委托人须经全体委托人一致同意后方可申请退出”以及“本资产管理计划的份额不允许转让”的约定,蕙富骐骥将与资产委托人、资管计划管理人和资管计划托管人共同商讨并达成一致,同意资产委托人可申请退出资管计划,或者通过修改《资管合同》中关于“资管计划份额不允许转让”条款,允许资产委托人转让持有的资管计划份额。

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