万科换届方案正在酝酿中 谁有资格提名董事?

谁有资格

提名万科董事？

证券时报记者周少杰

3月27日，万科业绩说明会上，媒体竞相追问董事会何时换届选举。万科董秘朱旭的回答是：“换届方案我们正在积极酝酿之中，一旦成熟将立即启动换届。”

根据《公司法》第45条，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。这意味着，万科本届董事会届满之后，仍将继续履职。

媒体几乎一致认为，万科董事会迟迟不换届，在于新晋股东深圳地铁暂时未有董事会成员提名权。

万科公司章程第九十七条规定，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

2017年1月24日，万科股东协议转让股份完成过户，深圳地铁接盘华润成为万科第二大股东。媒体由此推测，受限于“一百八十个交易日”条件，深圳地铁获得提名万科董事资格的日期至少要到今年的10月份。

不过，就在今年3月16日，恒大将合计持有万科14.07%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。由此，深圳地铁可行使万科共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利。

恒大委托的这部分股权是否也包含了万科董事提名权？按照万科公司章程的规定字面理解及恒大的表述，上述委托行为也应该包含了这一项内容。这便带来一个问题，恒大委托的这部分股份特定权利若有提名权，深圳地铁理应可以提名董事。

回溯万科历史公告，恒大首次公布买入万科股权的时间是2016年8月4日，彼时，恒大公布持有万科4.68%的股权。此后不久，恒大便发布举牌公告，从权益变动报告书来看，恒大首次买入万科的时间是在2016年7月25日。

这意味着，恒大持有万科比例首次达到3%的时间应该介于2016年7月25日至8月4日之间，截至目前，仍然受限于“一百八十个交易日”条件。不过，深圳地铁可以提名董事的时间点由此大大提前了。

既然深圳地铁和恒大都没有董事会成员提名权，那么谁有资格提名董事会成员？

宝能自2015年7月份成为万科股东以来，持股时间早就不受“一百八十个交易日”条件限制，依然拥有董事提名权，目前宝能方面也未表态放弃提名权。

万科事业合伙人管理下的金鹏1号持有万科4.14%的股权，同样拥有董事提名权。

万科公司章程还规定，上届董事会有资格提出非独立董事候选人名单，这表明，目前仍在履职的万科董事会可以提名下届董事会成员。朱旭的回答，其实已经暗示了现任董事会也在酝酿下届董事会成员名单。

但不管怎样，深圳地铁已经拥有万科29.38%股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利，即便没有提名资格，深圳地铁在很大程度上依然可以左右董事会成员的构成。

万科股权之争由来已久，公司控制权归属远比经营业绩更吸引眼球。而时下，董事会换届，是万科最大的不确定因素，因为董事会当中，各方股东最终确定的席位及其所代表的股东意志，毫无疑问将影响万科未来的发展。