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铜企跨界影视受挫:鑫科材料海外并购撞上监管墙


来源: 时代周报

  时代周报记者 施露 发自上海

  在监管层将影城、娱乐行业海外并购纳入重点监管对象时,鑫科材料(600255)成为第一个倒在海外并购门口的企业。

  作为一家主营铜加工业的上市公司,鑫科材料2014年通过定增募资收购西安梦舟100%股权转型影视行业,西安梦舟也于2015年6月纳入公司合并报表范围,至此,上市公司开始双主业运营。

  然而,在转型影视的过程中,鑫科材料也并非一帆风顺,新纳入报表的影视业务业绩并不能使得鑫科材料摆脱原有主业的困扰,业绩依旧不亮眼。

  2016年11月13日,鑫科材料宣布以23.88亿元人民币收购好莱坞知名独立影视公司Midnight Investments L.P. 80%(下称Midnight)股权。

  而随后的同年12月6日,外汇局发布了发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》表示,监管部门密切关注影城、娱乐等行业非理性对外投资。

  上述政策公布后,鑫科材料在12月下旬宣布终止重大资产重组,进军海外影视的梦想破灭。

  不过,在终止收购Midnight之时,鑫科材料宣布收购位于香港的天马影视,不同于此前的并购标的,天马的收购价格不超过2亿港元,但由于金额少于5000万美元,避免了监管管控,当前,鑫科材料还未完成对天马影视的收购,便宣布更换实际控制人。

  3月21日,鑫科材料披露关于控股股东签订股份转让协议暨控制权发生变更的提示性公告,控股股东恒鑫集团将持有的鑫科材料9.889%股权以8.925亿元的价格转让给船山传媒。交易完成后,鑫科材料控股股东将由恒鑫集团变更为船山传媒,实际控制人将由李非列变更为冯青青。

  时代周报记者就境外收购未完成、实际控制人变更等问题致电鑫科材料,但截至发稿未能收到回复。

  鑫科材料“撞枪口”

  全球数据提供商迪罗基公司数据显示,2016年全年,中国在娱乐休闲领域的对外收购总额度达到了75.7亿美元,比起2015年同期的19.6亿美元翻了整整四倍。

  其中,影视产业又以63.9亿美元独占鳌头,相较2015年同期的4.13亿美元而言,增长将近13倍。

  影视产业海外并购增长13倍的背后,是影视巨头BAT及万达等纷纷上演并购大戏。

  2016年影视行业火爆的海外并购中,除了万达等巨头发起对好莱坞的进军外,其余的影视公司也不甘落后。而直接受到监管趋严政策影响的鑫科材料,成为监管新政后第一个被迫终止影视标的的重大资产重组。

  成立于2000年的鑫科材料,主营业务为铜基合金材料、辐照特种电缆。但传统加工行业竞争激烈盈利难,为了摆脱困境,鑫科材料在发展传统主业的同时,也开始开拓影视业务,谋求企业升级转型。

  2015年,鑫科材料通过非公开发行股份的方式,收购影视企业西安梦舟影视文化传播有限责任公司,并开始将影视业务纳入主营业务范围,实行双主业共同发展。

  去年11月13日,鑫科材料公告称拟以约23.88亿元收购好莱坞知名独立影视公司Midnight Investments L.P. 80%的出资权益。这也成为中国公司1.87亿美元收购欧洲特效巨头Framestore后,又一起中国企业对海外电影公司的并购案。

  不过,需要指出的是,为使重组能够更大限度地顺利进行,鑫科材料并未采用发行股份募集资金的方式,而是直接选择现金收购。

  然而,由于收购标的资产增值率628%,鑫科材料的净利润也远远达不到Midnight的收购价格,于是遭到了交易所问询。但鑫科材料却于12月1日、7日、14日三度发布延期回复问询函的公告。

  去年12月21日,鑫科材料正式发布公告,称因重大资产重组的交易对方未能积极配合工作,导致重组存在重大不确定性,公司决定终止本次重组。

  终止重组公告发布后,鑫科材料再度遭到上交所问询,上交所首先关注的是终止重大资产重组的真实原因。问询函要求公司补充披露终止本次重大资产重组事项的具体原因,是否有对外投资及外汇管理政策等方面原因,公司是否进行过充分的风险提示;交易对方不愿配合回复工作的具体原因;公司董事会、中介机构在推进本次重组过程中是否勤勉尽责。

  去年12月22日,鑫科材料披露的投资者说明会记录显示,此次重组公司以及各中介机构进行了大量的尽职调查工作,但是由于交易对方不能积极配合,导致本次重组未能完成交易所回复,同时,公司为了推进重组,已经延期三次。截至目前,何时能提供,还具有重大不确定性,导致只能终止。

  不过在香颂资本执行董事沈萌看来:“首先,这个原因属于不可查证,所以全凭鑫科材料自己说,其次,不能完成收购的原因众所周知是境外收购资金受限,再次,境外企业更加专业,不会对重大收购视同儿戏。”

  去年12月30日,鑫科材料在回复交易所问询函中提到,公司尚需就本次交易履行发改委的备案手续并取得发改委针对公司本次境外投资核发的《备案通知书》,之后凭商务主管部门、发改委主管部门核发的备案手续办理外汇、海关等手续。

  而这一切,都源于去年年底国家四大部门对资本出海的严密监管。

  去年11月28日,外汇局发布了《发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人答记者问》,其中提到,监管部门密切关注房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资,大额非主业投资,有限合伙企业对外投资也将受到关注。

  去年12月8日,外汇局有关负责人接受专访时表示,境外投资行为异常情况大致分为四类:首先是成立不足数月的企业,在无任何实体经营的情况下即开展境外投资业务,其次是企业境外投资规模远大于境内母公司注册资本,企业财务报表反映的经营状况难以支撑其境外投资的规模。

  另外,个别企业境外投资项目与境内母公司主营业务相去甚远,不存在任何相关性以及个别企业投资人民币来源异常,涉嫌为个人向境外非法转移资产和地下钱庄非法经营也被视为异常。

  受监管政策的影响,去年年底,多家银行已经开始执行人民银行严格监管的政策要求,暂缓操作11月28日后需购汇付款的,以及超过500万美元的汇款业务操作。

  截至去年年底,已被暂缓操作的案例中包括已取得境外投资批准证书等待办理外汇登记的,以及已经完成外汇登记等待放款的企业。暂缓放款的原因是根据上述会议精神,500万美元以上的外汇出境须监管约谈,而监管约谈的方式和操作流程尚未明确,在明确之前,各商业银行暂不操作外汇登记、购/换汇或付款事宜。

  按照鑫科材料的价格来看,其已经超过监管层规定的5000万美元,会受到相关管控。鑫科材料在回复问询函中也称,“截至公司决议终止本次重大资产重组交易时,与本次交易对外投资相关的行政审批/备案手续均在积极推进中。”

  不难看出,海外资产收购政策的锁紧,对鑫科材料的海外并购造成了影响。

  不甘失败再度并购

  终止收购Midnight Investments L.P的鑫科材料并未就此放弃,在宣布终止重组的当天,鑫科材料同时发布了一系列公告,其中包括将出资1.94亿港元收购荣恩公司持有的H股主板公司天马影视文化控股有限公司(下称“天马影视” )29.9%股权。

  公开资料显示,天马影视截至2016年6月底资产总额为45880万港元,权益总额为33231万港元,实现收入44638万港元,亏损8415万港元。

  此外,公司还宣布,由于近年来大力推进业务转型,文化、影视板块业务比重日益增加,拟将中文名称由“安徽鑫科新材料股份有限公司”变更为“安徽沃尔太奇影视传媒股份有限公司”。

  其次,问询函还关注到收购香港上市公司股权的重大风险。由于标的资产截至2016年6月底已亏损8415万港元,问询函要求公司结合标的资产最近两年一期的盈利情况、经营模式、作品制作及发行情况、IP资源储备情况、签约演员等情况,分析说明公司此次收购的主要原因及标的资产估值的合理性。

  对于收购天马影视,鑫科材料在回答投资者关系时回复称:“本次收购天马的主要原因是为了未来香港影视业务和境内公司自己的影视业务有较强的协同效应,形成1+1>2的效果。达到一个资源的有效配置。”

  对于是否再进好莱坞,鑫科材料也进一步透露,“未来公司是否进军好莱坞暂时还没有确定,但是公司未来对发展影视文化的业务方向是不动摇的。本次收购天马影视的股权,按照联交所及香港证监会的要求,有可能会触发要约收购的条件,有可能会形成全面要约收购。”

  在回复上交所的问询函中,鑫科材料称,收购天马影视部分股权的对价为1.94亿港元。这一价格并未达到5000万美元的上限,不需发改委审批,但需要商务部审批。

  然而截至去年12月30日,鑫科材料尚未取得安徽省商务厅的备案手续。“虽然香港也属于境外,但在实际操作上,收购香港公司资产融资比较容易。”沈萌对时代周报记者补充称,“海外收购的大多是影视制作公司,除了拥有部分版权外,就是一个轻资产公司甚至连版权都没有的空壳项目公司,那么很容易导致价格过高,容易被监管层重点关注。”沈萌补充道。

  事实上,包括鑫科材料在内的中资企业,收购海外相关资产已成为常态,但中资公司往往在收购完成后的整合上,并未有成功案例。

  以2000年AOL以1470亿美元收购时代华纳为例,双方在磨合了十年之后还是无奈分手,AOL的市值也从巅峰时期的1630亿美元跌落到34亿美元。另外,万达收购的传奇影业,也面临着高管离职的尴尬局面。

  对于中资企业收购海外影视资产,沈萌认为核心在后期整合:“好莱坞体系中,具有资产价值的是六大娱乐集团,这个中资企业还渗透不进去。中资买的制片公司就像房地产开发商为某个楼盘开发设立的项目公司,开发完意义就不大了,当然如果这个项目经理很有名,那么也可能这个项目公司还会继续开发新楼盘,但实际上这个项目公司的核心资产是项目经理,人一旦走了,整合就没有意义了。”

  让投资回归理性:影视娱乐海外并购考

  3月中旬,中国商务部部长钟山把去年中国企业2200亿美元对外投资的一部分描述为“盲目的、非理性的投资”。他甚至称,有些投资“给国家形象也造成了负面影响”。

  根据国新办的新闻发布会上公布,2016年中国全年非金融类对外直接投资高达1700多亿美元,同比增长了44.1%。 而这些资本输出中,影视文化行业的海外投资数额较大,影城、娱乐、体育等大文化范畴内的企业成为中国资本海外输出的主要部分。

  据不完全统计,2016年全年,中国在娱乐休闲领域的对外收购总额度达到了75.7亿美元,比起2015年同期的19.6亿美元翻了整整四倍。其中,影视产业又以63.9亿美元独占鳌头,相较2015年同期的4.13亿美元而言,增长将近13倍。

  不过,在监管层看来,企业盲目投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域,存在着较大的风险隐患,相关部门将监控这些“非主业”“非理性”的大额对外投资。

  事实上,早在2016年12月初,发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门连续发布通告,表明将密切关注中国非理性的对外投资倾向。其中重点关注房地产、酒店、影城、娱乐业等非理性对外投资,超过5000万美元的投资将受到管控,500万美元的单笔购汇、付汇需向外管局报告。

  分析人士表示,接下来对外并购中涉及资金规模较大的,都将受到严格管控,而影城娱乐行业则首当其冲。

  时代周报推出影视娱乐境外投资专题,通过对企业在影视、娱乐、体育等领域收购个案的研究,试图理清企业对外投资逻辑以及对境外收购监管趋严所带来的影响。

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