汽车轻量化战略受挫 天润曲轴遭东莞鸿图“退婚”

　　◆经济导报首席记者 韩祖亦 济南报道

　　正当天润曲轴（002283）的投资者沉浸在公司即将正式“迎娶”东莞鸿图精密压铸有限公司（下称“东莞鸿图”），以实现向汽车轻量化业务延伸的美好期待中时，不曾想，却被一纸“退婚书”击碎了美梦。

　　3月27日晚间，天润曲轴公告称，24日，公司收到重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“重庆九鼎”）、JD Tyree Limited 及苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）发来的《关于东莞鸿图重组交易终止的函》（下称《交易终止函》），以种种因素为由，决定终止此次交易。

　　“这个事情就是，公司收到了这份函件，现在正跟交易各方进行沟通。”28日上午，天润曲轴董秘办公室工作人员表示，具体事项进展情况需询问公司董秘。

　　28日下午，天润曲轴董秘刘立对经济导报记者回应称，在收购东莞鸿图过程中遇到的问题，基本是没有办法克服的，“交易相关方涉及到多家、多国境外金融机构、公司法人、境外家族信托等主体，要依照证监会的要求，进行完整全面的核查，难度很大。”

　　核查无法按时完成

　　在27日晚间的公告栏中，天润曲轴题为“关于重大资产重组进展暨风险提示公告”的公告并不起眼，甚至有投资者会误认为，这只是一条普通的，关于公司正在推进的重大重组进展的程序性公告。不曾想，其所披露的内容，却预示着，天润曲轴这一年来的努力，或许将“泡汤”。

　　在重庆九鼎等交易相关方于24日发来的《交易终止函》中，将此番“叫停”重组事项的主要缘由归结为，“本次涉及多家、多国境外金融机构、公司法人、境外家族信托甚至政府机构等主体的多层核查，工作量巨大且进程无法控制，其无法在确定的时间完成中国证监会反馈意见中涉及到的核查工作。”

　　刘立对这一理由表示认同。“我方律师也一直在跟随他们做着核查工作，难度的确很大，非常复杂，有些境外机构的配合度也不高，这一困难很难克服。”

　　同时，证监会去年下半年以来对于上市公司收购重组的监管加码，也成为天润曲轴收购东莞鸿图的“障碍”。

　　“自重组交易以来，国际政治、经济环境及国内资本市场均出现了明显变化，人民币汇率波动较大，上述一系列变化对东莞鸿图的业务及资本运作影响明显，为防止本次重组事项操作时间过长给双方日常业务带来不利影响，决定终止此次交易。”《交易终止函》中表示。

　　“公司这次收购的确踩在了监管的‘点’上。去年3月份开始策划合作时，监管要求并没有这么高，前期材料也准备得相对完整。但后期收购标的的投资者发生一些变化，情况更加复杂。加之市场监管也在去年下半年，因一些影响重大的事件而明显加强。种种因素，造成了如今的状况。”刘立对经济导报记者表示。

　　经济导报记者也注意到， 2016年12月16日，天润曲轴收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，其依法对公司提交的《天润曲轴股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　然而，天润曲轴并未能在规定期限内进行回复。2月3日，其公告称，由于本次涉及境外主体的核查，核查事项较多较复杂，工作量较大，相关资料还需要进一步论证和补充完善，预计无法在30个工作日内向证监会提交反馈意见的书面回复。故公司于1月26日向证监会提交了申请，申请延期提交书面回复材料。

　　如此过程，也为各方给出的关于天润曲轴终止收购东莞鸿图的因素，做了佐证。

　　刘立表示，公司将与交易各方就本次交易事宜进行商谈，对《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他相关协议文件是否终止达成最终结果，并视实际情况启动决策审批程序、向证监会申请撤回相关申请材料。

　　仍将继续布局

　　事实上，在天润曲轴的战略布局中，汽车轻量化占据着重要地位，公司也一直在为向此进行业务延伸而努力着。

　　去年3月，天润曲轴宣布停牌，其后表示正与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项。数月后，“谜底”揭晓。在2016年9月20日发布购买资产预案，并对监管层问询函进行回复后，2016年11月8日，天润曲轴在草案中表示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎等合法持有的东莞鸿图100%股权，交易价格为7.7亿元。本次交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金对价3亿元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。

　　资料显示，东莞鸿图主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等，其为北美及欧洲部分大型汽车制造品牌的主力供应商之一，目前标的公司主要客户覆盖了捷豹路虎、福特、威伯科、康迪泰克、法雷奥等一线整车企业及全球整车市场中的一级供应商。

　　彼时，交易对方承诺，东莞鸿图2016年至2018年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于6000万元、7500万元、9900万元。

　　对此，天润曲轴表示，通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为下一步全面布局汽车轻量化打下基础。

　　不曾想，一年时间过去了，天润曲轴的美好愿景却或将落空。

　　不过，虽然此番公司向汽车轻量化业务延伸受挫，但刘立依旧坚定表示，“公司长期战略发展规划，是加强曲轴、连杆等主营业务国际市场开拓，提高轻型发动机曲轴、轿车发动机曲轴国内市场占有率，加强对外合作交流，持续推进公司在智能制造、汽车轻量化、新能源汽车等领域战略布局，这是不会改变的。所以，公司今后仍将在汽车轻量化领域进行布局。”