万科董事会换与不换的门道
2017-03-30 13:16:38
来源:第一财经网
公司董事会到届不换除了一些法律规定的不可抗力,出现了一些天灾人祸情况之外,无外乎出现了三种情况:一种是全体董事连任,但连任依然标志换届了。总之,表面上看,似乎深圳地铁联合老王的经营团队大局已定,但至今没有提出换届,说明万科董事会斗法依然暗潮汹涌。
潘跃新
外行看热闹,内行看门道。万科事件作为公司治理的生动教材,到点就给大家演一出精彩的大戏。正当各路看客都等着万科董事会换届,等着看万科老王是荣退,是换掉,是继承的收官大戏时,却没有看到万科换届董事会发出换届的消息,于是又是一片嘘声。
一、万科董事会到届该不该换?
毫无疑问,该换。要不然公司法、公司章程就没有必要设立换届的规定,公司的董事会换届,也是保证公司董事会这个决策层的成员能够吐故纳新、保持活力,又不让公司董事会任意罢免的一项制度。所以按照万科章程和上一届董事会的决议,万科董事会应该到本月27日正常换届。然后由万科股东大会批准。
二、为什么不换?
公司董事会到届不换除了一些法律规定的不可抗力,出现了一些天灾人祸情况之外,无外乎出现了三种情况:一种是全体董事连任,但连任依然标志换届了。一种是找不到换的董事,不管是非独立董事,还是独立董事,任职都需要资格,一时半会找不到人,只能暂时不换,拖一阵。还有一种是股东对于推荐董事人选的内部博弈没有达到平衡,因此没法换。对于万科现在的情况来看,应该属于第三种情况,宝能依然有参加董事会的愿望,深圳地铁虽然受让华润的股权,但时间太短,还不能有效行使股东权。恒大把表决权委托给深圳地铁,但比例不够。总之,表面上看,似乎深圳地铁联合老王的经营团队大局已定,但至今没有提出换届,说明万科董事会斗法依然暗潮汹涌。
三、不换能拖多久
既然法律和章程规定公司董事会要换届,那拖着不换肯定不行。在万科案件而言,当深地铁所拥有的股权能正常行使股东权的时候,就应该是万科董事会换届的合理时间。深地铁是2017年1月中旬左右受让华润的股权。按照万科章程规定,180天内不能提名董事。因此,今年7月中旬之前,深圳地铁不能正常行使推荐董事的权利。而上一届董事会,华润又在现在的董事会中占有三席名额。毫无疑问,在华润向深地铁转让股权时,一定考虑到了董事会席位如何让渡的问题。华润现有在万科的董事一定会熬到把席位让给深地铁的董事接任。
四、不换届的董事会还有权利吗?
不换届的董事会依然是公司的董事会。公司的管理是延续性的,不可一日无董事会。所以公司法规定,董事辞职,在没有新的董事接替之前,辞任董事继续担责。董事会该换没换,原董事会继续担责。从公司立法的情况来看,未来也不可能出现限制未换届董事会履行职权的条款。因为毕竟公司董事会换届与否是公司内部的事情,通过立法来限制未换届董事会的职权会严重阻碍公司的经营管理。至于公司董事会长期拖而不换怎么办,这就由公司的股东通过股东会的博弈,通过股东权力的维护等方式来实现。
万科的大戏还在进行之中,我们一边看戏,一边期望万科的公司治理能步入正轨,实现公司的持续增长。也期望万科的老王,能够顺利走过这段坎坷路程。
(作者系上海思治管理有限公司首席合伙人、公司治理专家)
复盘大师【fupan588】:关注这个号的人都在股市赚钱了,资深分析师为你揭秘后市操作策略,次日热点早知道,让你提前布局,尽情在股市赚大钱。ps:定期抽大奖!
股市早报,投资前瞻,涨停预测,牛股捕捉,尽在微信号【凤凰证券】或者【ifengstock】
[责任编辑:兰丽娜 PF020]
责任编辑:兰丽娜 PF020
免责声明:本文仅代表作者个人观点,与凤凰网无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实,对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作任何保证或承诺,请读者仅作参考,并请自行核实相关内容。
近一年
13.92%
混合型-华安逆向策略
凤凰点评:
业绩长期领先,投资尖端行业。
网罗天下
凤凰证券官方微信
视频
-
李咏珍贵私人照曝光:24岁结婚照甜蜜青涩
播放数:145391
-
金庸去世享年94岁,三版“小龙女”李若彤刘亦菲陈妍希悼念
播放数:3277
-
章泽天棒球写真旧照曝光 穿清华校服肤白貌美嫩出水
播放数:143449
-
老年痴呆男子走失10天 在离家1公里工地与工人同住
播放数:165128
财富派
-
战火锻造的富兰克林家族
点击数:1378761
-
奥巴马拒住的酒店原来是中国人的
点击数:1398712
-
为什么这个90后是未来的扎克伯格?
点击数:1765508
-
陈曦:琴与弓的生活美学
点击数:1928339