鑫科材料谋易主 上交所追问收购方资金源

今日，鑫科材料(600255,股吧)公告收到上交所问询函并延期复牌。针对鑫科材料控股权转让中的收购方资金来源等问题，上交所要求有关方面进行核实并补充披露。

3月21日，鑫科材料披露关于控股股东签订股份转让协议暨控制权发生变更的提示性公告，今日，鑫科材料又披露了详式权益变动报告书。据公告，控股股东恒鑫集团将持有的鑫科材料9.889%股权以8.925亿元的价格转让给船山传媒。交易完成后，鑫科材料控股股东将由恒鑫集团变更为船山传媒，实际控制人将由李非列变更为冯青青，恒鑫集团仍持有上市公司3.959%的股份。

首先，问询函关注到本次交易的特殊安排和新进股东的资金来源等情况。

据披露，船山传媒于今年2月18日成立于新疆霍尔果斯，设立时控股股东为衡阳市华裕建设工程有限公司。船山传媒目前的控股股东霍尔果斯红鹭创业投资有限公司也同样于2月18日成立于霍尔果斯。2月28日，红鹭创业从衡阳市华裕建设工程有限公司处受让了船山传媒100%股权。

对此，问询函要求鑫科材料说明，船山传媒及红鹭创业是否系为本次控制权转让而专门设立的公司、设计此种交易架构的原因，并要求逐层披露船山传媒、红鹭创业、冯青青层面资金来源与融资安排情况。

其次，问询函关注到了本次8.925亿元转让款的真实来源情况。问询函指出，鑫科材料因本次股权转让事项停牌前，其全资子公司西安梦舟以8.75亿元的高溢价受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂70%股权，并于近期完成了工商变更。

对此，问询函要求上市公司补充披露，冯青青、关涛、徐亚楠与李非列四人之间的业务合作及资金往来情况；此外，还要求上市公司说明上述受让梦幻工厂股权事项与本次股权转让是否为一揽子交易。

再次，鑫科材料近年来积极向影视传媒行业转型，但新进实际控制人冯青青并无相关行业经营经验。就此，问询函要求补充披露新实际控制人对上市公司未来发展是否已有清晰的战略规划，对公司原有铜加工业务有无相应的处置计划，其主要下属企业——湖南百美生物医疗科技有限公司最近两年的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据。

最后，据披露，鑫科材料预计2016年度将实现净利润1.65亿元至2.05亿元，增长400%至500%，经营业绩较往年明显向好；此外，本次股权转让完成后，原控股股东恒鑫集团仍将持有上市公司3.959%的股份。对此，问询函要求相关方补充披露李非列进行本次股权转让及恒鑫集团仍保留3.959%股份的具体原因，本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。