一季度并购重组审核数量锐减近六成 但却更严格了

文章来源：微信公众号“莲花财经” 作者：于德江

今天是愚人节。记得上高中那会儿，一年之中也就今天敢逗一逗老师，把黑板擦放在教室门的上沿，老师推门进来的时候会砸到头，至少也会被吓一跳，全班同学就会哈哈大笑。那时候我们也只敢和英语老师这么玩，因为这是老外的节日，要是对语文老师这样就死定了。

参加工作之后就没有愚人节的气氛了，毕竟不敢这么对待自己的领导。但新闻还是会过愚人节的，刚刚就看到一条，说摩拜和OFO合并，看得我一愣一愣的，最后才发现“本文纯属虚构，愚人节快乐”。

特别说明一点，接下来的文字不是愚人节的玩笑，而是实实在在并购重组审核方面的变化。

过得很快，今年已经过去了1/4，一季度正式收官。证监会并购重组委在一季度没有闲着，但也没有多干，总结起来两个字：懒、严。

懒，指的是数量，开会的数量，审核重组事项的数量，都明显减少。严，是指通过率下降，在审核数量减少的情况下，被否的案例却没有减少，反而增加了。或许，之所以懒（减少审核数量），就是为了严（加强审核导致通过率下降）。

这就是强监管，自证监会领导的强硬表态，到具体不折不扣的执行。问问正在推进重组的公司，这样的监管，你们是爱是怕？

懒

先说说这懒，并购重组委审核的数量同比下降了六成。

今年一季度，并购重组委召开了15次工作会议，审核了30家公司的并购重组事项。

并购重组委的节奏一般是，一周开两次会，每次审核两家或三家。加上一季度有春节假期，两会期间也没有安排审核，就导致三个月只审核了30家公司。

对比去年一季度可以看出这其中巨大的变化。

2016年一季度，并购重组委共召开23次工作会议，审核了68家公司的并购重组事项。要知道，去年的一季度也受到春节假期及两会的影响，但审核数量还是比今年要多很多。

也就是说，单就审核数量，今年一季度同比下降了55.88%。下面的图表可以更直观的看出数量上的差别。

是排队的公司少了吗？并不是。根据证监会网站披露的上市公司并购重组审核情况公示，截止3月31日，正在排队审核的公司仍超过100家，其中80家还未上会审核。比如去年上半年就已获得受理的霞客环保、辅仁药业（中止审查）、美年健康，还没能上会。

可见，队伍还挺长的。但同时也要说明，上会的顺序并不是按照受理时间排序的，重组方案明细、反馈及时的案例，也都能及时上会。

去年以及前年，都毫无疑问是并购重组的“大年”，数量、规模上都比前些年增长了不止一个量级。以并购重组委审核案例计算，2016年的重组规模接近万亿，具体为9695.65亿元。从今年以来的审核情况来看，并购重组的审核数量锐减，今年会是个“小年”吗？

严

一季度严在什么地方呢？是在审核数量和去年同期相比大幅下降的情况下，被否案例却多了。

去年一季度，68家公司的重组，未获得通过的是2家，通过率高达97%。

今年一季度，30家公司的重组，未获得通过的是3家，通过率90%。

今年的第一次工作会议里，就有金利科技的重组被否决，2月份又有宁波热电未能获得通过，3月份的九洲电气也是这个命运。

金利科技（002464）

过会日期：1月4日

审核结果：未获通过

审核意见：申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

重组概述：

公司拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资，对价18.41亿元收购微屏软件93%股权，同时募集配套资金14.92亿元。

最新进展：继续推进

宁波热电（600982）

过会日期：2月15日

审核结果：未获通过

审核意见：标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。

重组概述：

公司拟发行股份及支付现金，收购控股股东开投集团持有的能源集团100%股权，向开投集团全资子公司明州控股支付现金，收购明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权（子公司现金），合计对价21.34亿元。

最新进展：终止重组

九洲电气（300040）

过会日期：3月9日

审核结果：未获通过

审核意见：申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

重组概述：

公司拟收购方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，交易对价2.57 亿元。

最新进展：继续推进

今年一季度的审核中，有条件通过的占比没有如预想中的下降。

30家公司，除前面提到的3家被否决外，有条件通过和无条件通过的数量是13家、14家。

去年曾被广泛报道，未来的并购重组审核中，有条件通过将逐步淡去，要么无条件通过，要么被否决。但从今年一季度的情况来看，有条件通过可能还会长期存在。

有个看着很奇怪却真实存在的逻辑，看似矛盾却并不冲突。去年常说的有条件通过将成历史，是因为监管层要严审核，获得通过的重组都不能存在瑕疵。但有条件通过的占比高也能说明审核的要求高，审核的细致，即使通过的重组也需要补充完善细节，要不然不会有正式的核准批文。

总之，不管怎样，并购重组委的审核就是越来越严了。