万科股权战下半场：最难是宝能 这么多股票卖给谁

就2016年的表现来看，万科就像一艘吃水很深的大吨位轮船，在经营层面没有受到股权事件太多影响，反而借力于当年地产牛市，加速行驶了一段航程。

文｜《中国企业家》记者王芳洁，编辑｜米娜

大家都说郁亮生气了。3月27日万科2016年业绩发布会结束后，很多新闻的标题写着：“郁亮怒了”、“郁亮怼女记者”，有的甚至还谈起了企业家的自我修养。但在现场的《中国企业家》记者看来，郁亮当天的态度并没有异常，他用缓和的语气回答了一些尖锐的问题，他可能想通过言语上的机锋搞搞气氛。例如，有记者问他：“万科董事会超期服役的原因是什么？”郁亮回答：“大家众所周知的原因，还用再提吗？不要明知故问嘛。”另外一个问题是关于王石的去留，这显然也是一个很难从郁亮口中获得答案的问题，也有违反上市公司信息披露规则的风险。作为被王石一手提携起来的万科CEO，郁亮哪怕语气平缓的“和稀泥”，也可能招致各种诛心的猜测。所以郁亮的答案是：“问的太着急了，他现在依然是万科的主席。对很多八卦性的问题，没有必要去满足。”

当天郁亮的表现，并没有跳出他在媒体眼中的固有形象——谦谦君子，他也是一个长期坚持长跑，非常有自制力的人。万科亦是如此，作为地产行业的“三好生”，万科拥有三张漂亮的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），但却在过去近两年的时间里，深陷复杂的多角关系中，令人错愕。

好在就2016年的表现来看，万科就像一艘吃水很深的大吨位轮船，在经营层面没有受到股权事件太多影响，反而借力于当年地产牛市，加速行驶了一段航程。与此同时，向城市配套服务商的转型，万亿大万科计划，进化到3.0版本的事业合伙人机制，都昭示着地产白银时代，万科的下半场仍值得期待。

但并不是一切都那么顺利。随着深铁（深圳地铁集团简称）接手华润集团持有的万科股份，又接受了中国恒大持有的表决权委托，很多人都觉得万科这个结快解开了。但原定在今年3月末进行的万科董事会改选，被无期限的延期了，这让事情看起来没有那么简单。至少记者接触的万科内部人士，都对事态的发展抱有谨慎态度，他们仍对2016年6月17日的董事局会议心有余悸，原本万科管理层对结果预期乐观，但由于华润出乎意料的反对，万科通过定向增发引入深铁的议案未获通过。

加速航行

万科2016年的年报，正文部分一开始，是一份致股东的信。信是由诘问开头的：“这一年中国房地产市场的总销售规模创造了历史新纪录，但这真的只是一件值得庆幸的事情吗？”这很万科，地产界的“文科生”。在万科人看来，幸福与忧虑的边界并非那么清晰。正如2016年年末，郁亮接受本刊专访时提到的：2016年，他经历的是“冰与火的洗礼”。

这一年，全国商品住宅销售面积13.8亿平方米，销售金额9.9万亿元，较2015年分别增长22.4%和36.2%，销售规模创历史新高。而万科实现了销售金额3647.7亿元，同比增长39.5%，同样创下了自己历史上的最好成绩。但也是这一年，万科将保持多年的地产销售一哥位置让位给了中国恒大，不过郁亮在上一次采访中也表示过，他对于一哥的称谓并不在意。

同样，万科的资产规模也逊于恒大，前者经过36%的年增长率，达到了8307亿元，但后者的总资产在2016年突破万亿。不过，由于2016年是个大牛市，很多房地产企业都在规模增长速度和负债率之间，选择了前者，一部分企业的净负债率超过了100%，但万科的净负债率仅25.9%。

在大量企业仍热衷于扩充土地资源时，不难看出万科管理层并不特别乐观。尤其在三四线城市市场，鉴于其去库存周期仍然高达3.4年，万科首席财务官孙嘉认为，应更谨慎地看待这些地区未来的市场。2016年，万科项目存货跌价准备为13.8亿元，较2015年底增长82.3%。孙嘉指出，新增的存货减值准备为8.4个亿，主要发生在一个老项目和六个新项目上，绝大部分都位于三四线城市，包括镇江、营口、南充等城市。

一位央企控股公司的董事长曾告诉记者，看一家公司，不仅要看“第一页”（即企业愿意展示的一面），而要翻开“第二页”（企业的财务报表），作为一家上市公司的负责人，则要将企业的三张财务报表当做艺术品来做，即保持规模、利润和现金流的平衡。

多年来，万科之所以一直是房地产业的标杆企业，甚至成为群雄追逐之“鹿”，也是因为在保证规模增长的同时，它还能兼顾利润和现金流。

就营业收入而言，万科2016年达到了2405亿元，其中绝大部分由地产业务贡献，净利润为284亿元，归属于上市公司股东的净利润为210亿元，在千亿销售规模的房地产企业中，这是最好的水平。此外，在万科内部，郁亮曾提出过一个口号：“没有现金流的销售都是耍流氓”，万科最近几年非常重视现金回款和经营性现金流。虽然已将销售一哥的位置拱手让人，但万科还是在年报中强调，自己是行业里销售回款的第一名，回款率高达95%。2016年，万科的经营性净现金流为396亿元，而在当年三季度末，万科的经营性净现金流曾一度达到峰值429.9亿元。

由于房地产公司的收入确认方面有特殊性，需项目竣工备案后方可确认收入，因此当年的财报在反映企业经营时具有一定的滞后性。这就是为什么大家更愿意参考企业当季的销售收入。从今年一季度大家的表现来看，万科又反超了恒大，1~3月，万科的销售收入高达1502亿元，比恒大高出433亿元。不过竞争一直不会平息，一季度的销冠属于碧桂园，该公司一季度销售额为1507亿元。

剧情的反转，伴随着万科股权事件走向明朗化，很难说二者之间没有关系。郁亮接受本刊采访时曾表示，自2015年年中至2016年年中，股权事件最波谲云诡之时，万科的员工离职率一度达到同业平均水平两倍，甚至有同行制定了专门针对万科的挖角计划。

在业绩发布会上，万科董事会秘书朱旭表示，事业合伙人发挥了中流砥柱的作用，万科事业合伙人分为持股计划、跟投制度和事件合伙三种，截至2017年2月底，累计跟投项目308个，合伙人权益占比3.4%。跟投项目从获取项目到首期开工、首期开盘以及现金流回正的平均时间明显缩短，营销费用也得到有效控制。

自2014年5月推出1.0版本以来，万科的事业合伙人制度一直承压。最初的压力来自于内部，“（员工说）好不容易在万科拿点工资奖金，怎么又放回来了？”郁亮说，但此时万科要求员工根据公司管理制度来执行，不过在投资时可以加杠杆。等到推出2.0版本时，员工投资仍可以得到1倍杠杆。在业绩发布会上，针对事业合伙人制度受到外界非议，郁亮说了当天最激烈的一句话：“有些不怀好意的人觉得万科是不是侵害了股东利益？”

漩涡之中的万科必须不断迭代事业合伙人制度，既保证持续有效的激励员工，稳定团队，又能堵上“不怀好意人的嘴”。孙嘉介绍，3.0版本中，不仅取消了杠杆，更引入了劣后担当概念，“达到10%股东回报之前，参与跟投人员是没有收益的，也就是拿收益作为补贴给股东的回报，超过10%~25%的部分是同权的收益，超过25%以上的部分跟投人员才有1.2倍。”孙嘉说。

实际上，正是看到了万科事业合伙人制度的效果，很多公司都开始推行类似的激励计划。记者从龙湖地产处了解到，龙湖也将于近日推出四层合伙人计划，并且激励幅度远超万科。而最近因为CEO梁信军辞职而备受关注的复星集团，也在通过“全球合伙人制度”扩大核心团队，从“三个人”的复星过渡到大家的复星。

万亿大万科

中国的房地产市场正面临极度分化的状态，三四线城市大量库存有待消化，而一二线城市无房可售，去库存周期只有6.9个月，因此有实力的开发商都希望将存货集中在一二线城市，包括恒大地产，也几乎要将三四线城市库存坚壁清野了。

据朱旭介绍，2016年末，万科拥有600个主要开发项目，其中规划总建筑面积约5296.9万平米，在建项目总建筑面积约5442.4万平米，合计1.1亿平米。此外，万科还参与了11个城市更新改造项目，总建筑面积544.7万平米，这些土地储备可满足万科未来2~3年发展的需要，并且土地面积占比集中在广深和上海区域。

虽然这两年房地产市场火得有点出人意料，很多业内人士都修正了自己的看法，认为城市化率仅57.35%的中国，房地产还能再火很多年。但万科并没有停止转型的脚步。2014年，为了迎接地产的白银时代，万科启动了定位于“城市配套服务商”的转型战略。先后拓展了商业、物流地产、滑雪度假、教育、养老等多个产业，并推动了万科物业向市场化发展。

朱旭提到了一个“万物生长”的概念，即万科物业通过引入58同城作为战略合作伙伴，加强了市场竞争力，加速了服务的生态链搭建。目前，万科物业70%的客户为非万科开发项目，2016年物业业务的营业收入超过42.6亿元，同比增长43%。

在商业地产领域，实际上万科手中已经握有大量资源。2016年，万科联合其他投资方收购了印力集团96.55%股权。3月17日，万科董事会形成决议，将印力集团定位为万科商业开发和管理的平台。同时，万科还会联合其他合作方共同组建两只专业商业地产投资基金，其中万科预计总出资额50.9亿元，对应出资比例为39.4%。万科会将拥有的商业地产项目中的42个项目转让给上述投资基金，而投资基金则会委托印力集团实际运营资产。

截至2016年底，万科累计已获取18个物流地产项目，总建筑面积约147万平方米，其中，2016年新增项目10个，新增可租赁面积96万平方米。

伴随着中央政府对房地产市场的重新定义：“房子是用来住的，不是用来炒的”，长租公寓市场将形成一个新的增长极，在一众投身于公寓市场的开发商中，万科是先行者之一，已形成统一品牌“泊寓”。截至2016年末，泊寓已进入18个城市，开业项目达44个。

另外，万科在养老、冰雪度假等业务方面都在持续探索，也有一些项目落地。

两个月前，一篇提到万科万亿计划的文章在网上传播，其中提到，万科计划在5到10年间实现万亿市值，分为两大战场——传统地产开发领域和创新业务领域。而在传统开发战场上，此前林立的设计、采购、成本、工程、营销各业务切割、整改，分别装入新成立的三大公司内，分别是负责设计的万创设计公司，负责采购、成本和工程的万筑建筑公司，而营销业务也将独立运营。

郁亮没有就上述披露的内容做任何确认，但他表示，万亿并不是一个实数，既不指资产规模，也不指市值，只是一个数字化的表达，“是指我们希望通过事业合伙人的机制，组织起来服务于客户、服务于城市发展的生态系统，而这个生态系统中相关企业的体量对行业的影响和对社会的贡献达到万亿企业的水准。”

股权事件下半场

3月24日的万科董事会，可能是公司历史上最寂寞的一次董事会。万科现有执行董事3人，非执行董事4人，独立董事4人，共11人。当天，仅有3名公司管理层董事与3名独立董事到会，华润方委派的三名董事无一人到场。

当然，华润方董事的缺席是可以理解的，毕竟华润已将持有的15.31%万科股权，作价372亿元卖给了深圳地铁，交易交割业已完成。因此，即便不存在董事任期已满的问题，华润方的代表也不便再担任万科的董事。因此，万科的董事会改选十分必要，且具有迫切性。否则，下一次董事局会议，很有可能仍只有管理层和独立董事。

在业绩发布会上，董事会延期改选是大家最关心的问题。朱旭主动提供了答案，首先换届方案正在积极酝酿之中，一旦成熟，将立即启动换届；其次根据公司法第45条，董事任期届满未及时改选，在改选出董事就任前，原董事应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务；最后本届董事会在改选前继续履职，确保公司正常运营，对股东负责任。

这显然不是能满足媒体好奇心的答案，此后至少三次，大家都问到了现任董事的超期服役问题。本刊记者关心的是，延期改选是不是为了等待中国恒大获得董事提名权。不久前，中国恒大将所持有的14.07%万科股权份额的表决权，全部委托给深铁。不过根据中国恒大持股万科的时间，截至3月末万科本届董事会到期日，仍不满180个交易日。这意味着恒大亦没有获得提名董事会权利。当然，相关权利的获取时间已经非常逼近。“恒大的提名权和表决权已经委托给深圳地铁行使了”，朱旭只是这样简单回答道。

现在，郁亮将深铁称作万科的基石股东，所谓基石股东，指的是对公司稳定发展起到重要基础作用的股东。在郁亮的概念里，基石股东应不等同于控股股东。的确，即便深铁掌握了29.38%的表决权，但就持股比例而言，宝能投资还是大股东，宝能投资的持股比例为25.4%。

从万科披露的宝能系持股结构来看，钜盛华直接持股8.39%，前海人寿通过管理的产品持股6.65%，剩余10.36%的持有人为钜盛华公司通过合约控制的资管计划。不难看出，宝能系在持股万科时，利用了低成本保险资金，也利用了金融杠杆，同时钜盛华在获得万科股权后，又将其抵押出去套现。作为宝能投资实际控制人的姚振华，财技确实惊人。而这也是为人诟病之处，3月6日，前海人寿受到保监会顶格处罚，姚振华禁入保险业10年。

表面上看，中国恒大持股万科的过程十分普通，该公司人士曾多次向记者强调，买万科股票的是恒大地产，而非恒大人寿，后者同样受到了保监会处罚。不过中国恒大本身就是一个高杠杆公司。

在中国恒大的业绩发布会上，针对委托万科投票权一事，许家印称是为了“形成更多的一致性意见，不影响万科的发展”。不过，恒大委托表决权是以一年为期的，深铁如要坐实万科大股东的位置，最便捷的方法是，等恒大所持股票过了禁售期，将其收购过去。但根据深铁2016年的财务报告，该公司2016年末账面现金只有457亿元，而深圳地铁的施工还需要流动资金，因此深圳地铁不可能用全部自有资金来购买华润手上的万科股票，有媒体称，深圳地铁已获得超过200亿元的银团贷款。如若深铁进一步收购恒大所持股票，按照目前的股价，所费将不少于300亿元，这将进一步加重深铁的负债。

好在深铁具有一定的加杠杆空间。截至2016年末，深铁总资产为2685亿元，负债总额900亿元，资产负债率仅为33.5%。

无论是深铁还是万科，对于这一场结合已经期盼已久，万科管理层多次憧憬了“地铁+物业”的美好未来。深圳市政府为了支持深圳地铁的发展，为深铁配置配套物业开发项目14个，其中二期上盖物业项目7个，三期上盖物业项目7个。总用地面积约217.53万平方米，开发建筑面积约693.38万平方米。目前已取得开发权项目11个，总建筑面积约439.70万平方米。不过深铁从恒大处获得表决权也有代价，双方同样要在“地铁＋物业”方面合作。郁亮表示，万科与深铁的合作将遵循市场化原则。

目前最难处理的是宝能投资所持有的万科股票，深铁没有必要将其全盘吸纳，而已与万科管理层交恶的宝能投资，不太可能在长时间内担任万科的二股东。那么，姚振华又能将这么大笔的股票卖给谁呢？

万科董事会改选逾期，说明股权事件的结还没有完全解开，事情行至此时，万科的大股东、王石的去留似乎都不再是关键问题，而万科能否借此次机会解决股权过于分散的问题，防止野蛮人的再次入侵，才是目前最需要解决的。

（王芳洁wangfangjie@iceo.com.cn）