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业绩补偿尘埃落定 山东地矿收购金矿再进一步


来源:中国证券网

原标题:业绩补偿尘埃落定 山东地矿收购金矿再进一步

  中国证券网讯 5月3日,山东地矿在互动易上表示,公司2015年业绩补偿方案已实施完毕,涉及2014年业绩补偿的官司已被国家最高法院判决胜诉并且在5月3日公告送达期结束,不日,公司将提起执行申请。

  一波三折,业绩补偿尘埃落定

  回顾山东地矿的业绩补偿过程,可谓一波三折。为了保护中小投资者权益,公司做了大量艰苦的工作,并且推动了监管法规更进一步的完善。
  2012年底时,时名ST泰复的山东地矿通过向山东地矿集团及一致行动人山东省地矿测绘院、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦等八方定向发行股份的方式购买其持有的鲁地投资及其下属的徐楼矿业、娄烦矿业股权。购买的标的资产以铁矿生产加工为主。当时正值国家4万亿投资带来的固定资产投资增加、宏观经济反弹之时,由于标的资产靠近销售区域,对附近的钢厂供货有着无可替代的作用,因此,八方发行对象做出了业绩承诺并签订《盈利预测补偿协议》,当业绩不及预期时将以股份进行补偿。
  重组后第一年即2013年,标的资产实现扣非后净利12930.50万元,超额完成业绩承诺。2014年,随着宏观经济增速下滑,传统产业尤其是钢铁产业亏损严重,铁矿价格大幅下滑,标的资产未能完成承诺。按业绩补偿协议,应补偿1.01亿股。公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作,聘请专业的律师团队全程参与。山东地矿集团、山东省地矿测绘院、北京正润、山东省国投及时履行了业绩补偿承诺。然而,宝德瑞、山东地利、山东华源等因为在二级市场减持,早在补偿义务发生之前,所持股份已不能满足补偿义务。按协议,他们应从二级市场买入后进行补偿,但这几方却想尽办法逃避。宝德瑞、山东地利一去无踪,褚志邦股份已质押。为此,公司代表中小股东,及时提起了诉讼。2016年3月29日,山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。该事件促进了监管部门完善相关法规,为避免同样事件发生,对具有或有补偿义务的股东增加了限售条件。此是后话,也可以说是山东地矿案例对资本市场的贡献。
  虽然山东省高院判决下达,但山东华源不服,于2016年7月向国家最高人民法院提出上诉。公司继续代表中小股东打起了官司。然而,就在国家最高法审理此案之时,山东华源因民间借贷纠纷,所持的山东地矿股票被宁阳县人民法院司法拍卖给了自然人齐兵及池州市东方辰天贸易公司。为此,公司代表中小股东向宁阳县法院提出异议,但因最高法判决结果未出,宁阳县法院仍将山东华源持有的山东地矿股票进行了拍卖并过户完成。2017年1月,国家最高人民法院驳回山东华源上诉,维持原判。5月3日,判决结果公告送达期限结束,公司终于为中小股东迎来了公正。
  2014年业绩补偿官司打得持久也影响了2015年业绩补偿方式。2015年,经过公司艰苦努力,标的资产经营业绩有好转,实现扣非后净利15100.73万元,但离业绩承诺仍有一定距离,当时的八方股东又须补偿3822.18万股。吸取之前教训,为了及时得到补偿股份,避免法律诉讼带来的不确定性,山东地矿具有受偿权的第二大股东安徽丰原集团提出以资本公积金定向转增方式进行补偿的议案,并于2016年5月经公司股东大会表决通过。但在实施时,由于山东华源不配合,不向登记结算机构出具放弃定向转增权利承诺函,转增方案迟迟不能实施。就在丰原集团打算再次提请召集临时股东大会放弃资本公积金定向转增方案之时,山东地矿董事会通过积极努力,多次协商,使得山东华源持有股票过户方自然人齐兵和东方辰天出具了相关承诺函。2017年4月24日,2015年业绩补偿实施完毕。
  至此,山东地矿前次重组时的业绩补偿,伴随着公司代表广大中小股东不轻言放弃的艰苦努力,绝大部分已实施完毕。这其中现大股东均在第一时间履行完了补偿义务,显示了对中小股东负责的精神。

  收购莱州金盛金矿再进一步

  业绩补偿的尘埃落定助力公司收购金矿再进一步。4月26日,山东地矿公告收购莱州金盛矿业修订案,拟向其大股东控制的莱州鸿昇以每股8.81元价格发行2.33亿股购买莱州金盛100%股权;同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6 名投资者,以相同价格发行1.06亿股,募集9.3亿配套资金用于建设金盛矿业。
  值得一提的是,收购莱州金盛矿业,正是2012年重组时大股东承诺要注入的资产。当时山东地矿集团承诺:“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合,在符合上市条件的前提下,将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司,以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。”
  彼时,莱州金盛矿业核心资产朱郭李家金矿尚只有探矿权,所以未能于当时注入。目前,朱郭李家金矿虽然仍处于建设阶段,要到2021年才达产,但业内人士知道其资产之优良。该矿经过多年持续的勘探投入,对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解,编制了相应的储量报告和可行性研究报告,金金属储量达到了惊人的121.86吨之规模,并于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。
  据了解,朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量(122b+332+333)矿石量3.34万吨,金金属量121.86吨,平均品位3.65×10-6,另有银金属量154.65吨、硫元素量47.99万吨。该矿设计生产规模165.00万吨/年,且开采地质条件良好,为国内单体储量最大的金矿之一,属于大型优质金矿矿山。根据《中国黄金年鉴(2014)》,2013年,全国共有337家黄金矿山采选企业,其中,日处理能力在2000吨以上的大型矿山仅为27座。而莱州金盛采选项目拟建的生产规模为5000吨/天,项目总投资12.04亿元,达产后预计的年平均产金量为4.90吨,属于国内最大的黄金矿山之一,有望进入全国前十大黄金生产企业。朱郭李家金矿预计2021年达产,达产后前3年预测净利润分别为19196.86万元、38550.33万元、40100.58万元。本次交易盈利预测补偿期由市场通行的3年大幅延长为7年,承诺期内实现累计净利润93463.27万元。
  虽然目前莱州金盛100%股权经审计账面价值-938.24万元,评估值204838.09万元,表面看增值幅度较大,但其增值主要体现在其持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。用资产法评估,该采矿权账面价值37491.56万元,评估值243244.87万元,增值率548.80%。评估机构对比评估基准日前的2016年4月30日可比上市公司(山东黄金、中金黄金、湖南黄金、赤峰黄金、西部黄金)市盈率,从中金黄金的378.33倍至赤峰黄金的54.59倍不等,平均数为216.68倍。莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后,特别是进入稳定经营状态后,对应2021至2023年年折现调整后的市盈率分别为16.98倍、9.18倍、9.58倍,相对市盈率水平显著较低。而且承诺期内实现累计净利润93463.27万元,占标的资产整体估值204838.09万元的45.63%,很大程度上保证了交易的公平性和对中小股东的保护。并且本次交易所发股份锁定期截至利润承诺期届满,保证了利润承诺业绩补偿的可实现性。
  山东地矿表示:本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局,是公司未来发展的战略之一。该方案实现了补偿股份在金额和锁定期的100%风险覆盖,即使出现最极端的标的资产不能完成业绩承诺的情况,也能够保证上市公司和中小股东的利益不因本次重组受到侵害。若标的资产盈利承诺顺利实现,则上市公司收入、利润规模将大幅提升,未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性,提升上市公司抗风险能力和核心竞争力。另外,交易完成后,将提升控股股东持股比例,保持上市公司股权结构稳定,有利于公司长远发展。(朱剑平)

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