一块土地引爆积怨 沃尔核材称长园集团涉隐瞒关联交易

长园集团(600525)5月17日晚间一则回复上交所问询函的公告，揭示了公司和第一大股东沃尔核材(002130)之间矛盾甚深。

除了旧改土地的估值问题，沃尔核材一方还顺手提供了一项新料：长园集团主要高管涉嫌隐瞒关联交易，管理层私人成立的公司接受了长园集团被收购对象股东的巨额增资。

这次矛盾的焦点是围绕一块土地，长园集团近日收到股东沃尔核材、周和平、易华蓉的书面通知及提案，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。

土地估值之争

4月21日，长园集团公告称，公司董事会审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向，并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

T401-0048地块总面积16575.5平方米，其中属于长园深瑞的项目用地14182.65平方米。长园深瑞的这块地位于科技园北区，土地用途为工业厂房，现状主要为1栋工业厂房，建筑面积22843平方米，要进行升级改造。

项目合作方式为长园深瑞负责提供项目用地及全部地上建筑物，量祥生物负责拆迁开发，项目建成后，双方各自分成获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物需尽量争取项目的容积率达到6.0。

沃尔核材一方委托专业机构对长园集团T401-0048号宗地进行开发价值测算，根据国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的评估报告，设定容积率为8时，该地块物业建成后总价值为26.26亿元，土地开发价值为15.34亿元；设定容积率为6时，该地块物业建成后总价值为19.62亿元，土地开发价值为10.99亿元。同一土地，估值相差数亿元。

对此，长园集团回应称，公司在长园深瑞旧改的开发方式方面考虑了很多合作模式，其中包括土地作价入股的合作方式，并咨询了评估机构，初步评估价格预计金额6至7亿元，最终公司认为拆迁补偿方式更具有优势，考虑到采取合作开发方式不需要进行土地评估，所以董事会审议议案时没有出具正式的评估报告。

近期股东及相关媒体对土地价值存有质疑，公司委托深圳市世联土地房地产评估有限公司在宗地容积率为上限6.0的前提条件下，出具了正式评估文件，评估机构对T401-0048新兴产业用地的评估总地价为7.72亿元。

开发者资质之争

沃尔核材一方认为，合同签署方量祥生物不具有法定的房地产开发资质，合作主体违反了国家相关的法律，量祥生物公司的股东虽然是正中集团，但此次与长园深瑞公司签署合同的合同主体是量祥生物，量祥生物按照经营范围根本不具备房地产开发资质。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业一级资质注册资本不低于5000万元；二级资质注册资本不低于2000万元；三级资质注册资本不低于800万元；四级资质不低于100万元。而量祥生物的注册资本仅为10万元，不符合房地产开发企业注册资本的要求。

此外，沃尔核材认为，长园集团没有按照市场规则采取公开招投标方式择优选择合作方，按照深圳市企业通常方式必须采取公开招投标，应邀请三家以上有资质的房地产开发企业进行投标。

长园集团一方认为，公司董事会在与正中集团商议合作的过程中，已就正中集团的履约能力进行了尽调。正中集团在房地产开发、物业经营管理、产业服务等方面具备领先优势。近年更是重点开展工业园区厂房的城市更新（即旧改）项目，如科兴科学园。在本项目中，正中集团依行业一般做法，基于方便管理的目的，用“项目公司”量祥生物的名义与公司签订协议，随着开发的深入再进行增资。

是否要上股东大会

根据《长园集团全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》，T401-0048新兴产业用地的账面价值为1767万元，项目建成后公司获得产业研发用房与商业配套用房3万平方米，市价在10至12亿元之间，按此测算，交易产生的利润均超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。

长园集团一方认为，这个项目评估总地价为7.72亿元。该项交易金额仍然属于董事会决策权限范围内。

双方争执该项目是否需要股东大会通过，牵涉到这个议案目前是否已经生效。假若需要股东大会通过，沃尔核材就可以动用股东大会的否决权，若董事会可以决定，那就已经生效，股东管不着。

长园集团表示，公司已将相关资料发给律师，若董事会未同意股东提案，律师将依据相关法律法规的规定发表专项意见。

关于董事会投票

在长园集团4月份的股东大会上，沃尔核材提名的董事，也和长园集团其他董事一起投了赞成票，上交所要求相关方面做出解释。

董事隋淑静回复称，她是基于经验与职业素养，在认真阅读公司提供的议案资料、听取管理层介绍并向公司了解情况的基础上，从上市公司整体利益出发，对该议案投赞成票。她称自己是沃尔核材提名并经股东大会选举任命的董事，并非派驻董事，未与提名股东沃尔核材就任何议案内容进行事先沟通。关于后续董事会审议股东提案问题，将一如既往的认真审阅董事会议案资料，独立判断，履行职责。

沃尔核材表示，公司在长园集团没有派驻董事，长园集团公告合作旧改议案前，公司没有与董事进行事前了解。

关联交易未披露？

此前，长园集团曾以18.8亿元现金收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份，后者实际控制人为孙兰芳、尹智勇夫妇。

沃尔核材一方表示，根据小股东反映，经到工商管理部门查实，长园集团董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平以其私人控制的深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙），接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的孙兰芳、尹智勇夫妇通过其独资设立的鼎明（上海）环保有限公司增资的巨额资金。长园集团至今未对此项关联交易进行过任何信息披露。

沃尔核材一方表示，长园集团在没有实际控制人的情况下，董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平控制的藏金壹号接受被收购方巨额增资是否违反了《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是否损害了中小股东利益，有待监管部门查实。因为有前车之鉴，故对此次旧改议案需要特别谨慎处理。

长园集团(600525)5月17日晚间一则回复上交所问询函的公告，揭示了公司和第一大股东沃尔核材(002130)之间矛盾甚深。

除了旧改土地的估值问题，沃尔核材一方还顺手提供了一项新料：长园集团主要高管涉嫌隐瞒关联交易，管理层私人成立的公司接受了长园集团被收购对象股东的巨额增资。

这次矛盾的焦点是围绕一块土地，长园集团近日收到股东沃尔核材、周和平、易华蓉的书面通知及提案，提请公司董事会召开临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。

土地估值之争

4月21日，长园集团公告称，公司董事会审议通过了《关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案》，同意公司全资子公司长园深瑞与正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司就长园深瑞自有物业厂房达成合作开发意向，并签订《T401-0048号宗地合作开发暨拆迁补偿协议书》。

T401-0048地块总面积16575.5平方米，其中属于长园深瑞的项目用地14182.65平方米。长园深瑞的这块地位于科技园北区，土地用途为工业厂房，现状主要为1栋工业厂房，建筑面积22843平方米，要进行升级改造。

项目合作方式为长园深瑞负责提供项目用地及全部地上建筑物，量祥生物负责拆迁开发，项目建成后，双方各自分成获得50%的全部土地与物业建筑面积。量祥生物需尽量争取项目的容积率达到6.0。

沃尔核材一方委托专业机构对长园集团T401-0048号宗地进行开发价值测算，根据国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的评估报告，设定容积率为8时，该地块物业建成后总价值为26.26亿元，土地开发价值为15.34亿元；设定容积率为6时，该地块物业建成后总价值为19.62亿元，土地开发价值为10.99亿元。同一土地，估值相差数亿元。

对此，长园集团回应称，公司在长园深瑞旧改的开发方式方面考虑了很多合作模式，其中包括土地作价入股的合作方式，并咨询了评估机构，初步评估价格预计金额6至7亿元，最终公司认为拆迁补偿方式更具有优势，考虑到采取合作开发方式不需要进行土地评估，所以董事会审议议案时没有出具正式的评估报告。

近期股东及相关媒体对土地价值存有质疑，公司委托深圳市世联土地房地产评估有限公司在宗地容积率为上限6.0的前提条件下，出具了正式评估文件，评估机构对T401-0048新兴产业用地的评估总地价为7.72亿元。

开发者资质之争

沃尔核材一方认为，合同签署方量祥生物不具有法定的房地产开发资质，合作主体违反了国家相关的法律，量祥生物公司的股东虽然是正中集团，但此次与长园深瑞公司签署合同的合同主体是量祥生物，量祥生物按照经营范围根本不具备房地产开发资质。

根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业一级资质注册资本不低于5000万元；二级资质注册资本不低于2000万元；三级资质注册资本不低于800万元；四级资质不低于100万元。而量祥生物的注册资本仅为10万元，不符合房地产开发企业注册资本的要求。

此外，沃尔核材认为，长园集团没有按照市场规则采取公开招投标方式择优选择合作方，按照深圳市企业通常方式必须采取公开招投标，应邀请三家以上有资质的房地产开发企业进行投标。

长园集团一方认为，公司董事会在与正中集团商议合作的过程中，已就正中集团的履约能力进行了尽调。正中集团在房地产开发、物业经营管理、产业服务等方面具备领先优势。近年更是重点开展工业园区厂房的城市更新（即旧改）项目，如科兴科学园。在本项目中，正中集团依行业一般做法，基于方便管理的目的，用“项目公司”量祥生物的名义与公司签订协议，随着开发的深入再进行增资。

是否要上股东大会

根据《长园集团全资子公司长园深瑞对外投资合作开发公告》，T401-0048新兴产业用地的账面价值为1767万元，项目建成后公司获得产业研发用房与商业配套用房3万平方米，市价在10至12亿元之间，按此测算，交易产生的利润均超过了上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。

长园集团一方认为，这个项目评估总地价为7.72亿元。该项交易金额仍然属于董事会决策权限范围内。

双方争执该项目是否需要股东大会通过，牵涉到这个议案目前是否已经生效。假若需要股东大会通过，沃尔核材就可以动用股东大会的否决权，若董事会可以决定，那就已经生效，股东管不着。

长园集团表示，公司已将相关资料发给律师，若董事会未同意股东提案，律师将依据相关法律法规的规定发表专项意见。

关于董事会投票

在长园集团4月份的股东大会上，沃尔核材提名的董事，也和长园集团其他董事一起投了赞成票，上交所要求相关方面做出解释。

董事隋淑静回复称，她是基于经验与职业素养，在认真阅读公司提供的议案资料、听取管理层介绍并向公司了解情况的基础上，从上市公司整体利益出发，对该议案投赞成票。她称自己是沃尔核材提名并经股东大会选举任命的董事，并非派驻董事，未与提名股东沃尔核材就任何议案内容进行事先沟通。关于后续董事会审议股东提案问题，将一如既往的认真审阅董事会议案资料，独立判断，履行职责。

沃尔核材表示，公司在长园集团没有派驻董事，长园集团公告合作旧改议案前，公司没有与董事进行事前了解。

关联交易未披露？

此前，长园集团曾以18.8亿元现金收购上海和鹰机电科技股份有限公司80%股份，后者实际控制人为孙兰芳、尹智勇夫妇。

沃尔核材一方表示，根据小股东反映，经到工商管理部门查实，长园集团董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平以其私人控制的深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙），接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的孙兰芳、尹智勇夫妇通过其独资设立的鼎明（上海）环保有限公司增资的巨额资金。长园集团至今未对此项关联交易进行过任何信息披露。

沃尔核材一方表示，长园集团在没有实际控制人的情况下，董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平控制的藏金壹号接受被收购方巨额增资是否违反了《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，是否损害了中小股东利益，有待监管部门查实。因为有前车之鉴，故对此次旧改议案需要特别谨慎处理。