东凌国际董事会换届遭三连问 中农集团与国购产业否认存一致行动关系


来源:每日经济新闻

原标题:东凌国际董事会换届遭三连问 中农集团与国购产业否认存一致行动关系

每经记者 陈鹏丽 每经编辑 赵 桥  

在东凌国际(000893,SZ)股东提请董事会换届未果之际,深交所收到了相关的投诉举报。

深交所称,有举报称中国农业生产资料集团公司(以下简称中农集团)与国购产业控股有限公司(以下简称国购产业)存在一致行动关系,中农集团违背了不谋求东凌国际控制权的承诺。为此,深交所对东凌国际及其股东中农集团和国购产业连发三道问询函,要求作出解释。

5月24日,中农集团和国购产业回复问询函对两者存在一致行动关系的说法进行否认,并称不存在高管同时在两家公司或其关联机构任职的情况,双方往来是的正常业务往来。东凌国际也向深交所详细解释了延期换届董事会的理由。

广东格林律师事务所律师戴辉勇告诉《每日经济新闻》记者,延期换届董事会的议案理应提请股东大会审议。随后记者致电东凌国际董秘办询问,对方工作人员表示,“我们已经提交董事会审议过了,更多信息请关注公告。”

东凌国际担忧改变控制权

东凌国际的董事会换届风波持续已久。自3月29日东凌国际董事会通过董事会延期换届议案以来,二股东中农集团多次对外表达反对意见,并用实际行动推进董事会换届。4月份,持股比例19.15%的中农集团自行公开征集董事会董事候选人,并提请上市公司召开临时股东大会审议董事会换届选举议案。

经中农集团公开征集,中农集团提名4名董事候选人,而第五大股东国购产业则提名6名董事候选人,其他股东未参与提名。但议案在董事会上遭到了7名董事反对,理由是“中农集团等10家交易对手方涉及未决诉讼,其持有公司股份权属具不确定性。”

近日,深交所要求东凌国际对反对理由作补充说明。东凌国际方面称,如允许中农集团在其业绩承诺明显实现不了且部分股权存在上述不确定性的情形下,按其现有持股比例行使股东权利并选举新一届董事会,这就造成股东以其现有持股比例决定了未来的事项。

东凌国际还提到了对控制权发生变化的担忧。其称,中农集团等十家交易对手方当时承诺不谋求公司控制权且只向公司推荐2名董事,但中农集团在本次董事候选人征集过程中推荐4名董事,如按中农集团现征集的董事侯选人进行董事会换届,以中农集团等十家交易对手方的持股比例,中农集团现征集的董事候选人均将会顺利当选,这将会导致公司的控制权发生改变,并造成国购产业控股有限公司仅持有公司5%股份却取得了公司董事会过半数席位的情况。

戴辉勇对此表示,持股比例不确定不能成为延期董事会换届的理由,董事会换届事宜应遵循公司章程,或者交由股东大会审议,延期换届的议案不能只在董事会上审议。

股东否认存一致行动关系

深交所收到的举报称,国购产业的高管及其投资企业的高管存在同时在中农集团所属供销系统企业任职或曾任职的情况,如陈峰和金国清两人。同时,国购产业与中农集团所属供销系统也存在业务往来。深交所问询国购产业与中农集团是否存在一致行动关系。

中农集团表示,担任国购产业董事的“陈峰”与担任供销企业黑龙江倍丰农资集团主要领导的“陈锋”不仅姓名不同,各自任职经历亦无交集。国购产业也表示,陈峰未在黑龙江倍丰农资集团任职。

至于金国清,两家公司表示,金国清曾担任宁国河沥供销社主任、宁国市供销社主任的情形不构成认定国购控股与中农集团存在一致行动关系的依据。

对于存在业务往来的说法,中农集团和国购产业并不否认,但他们认为,中农集团与国购产业旗下司尔特的正常业务购销关系不存在利益输送安排,不构成认定两者之间存在一致行动关系的依据。国购产业称,在收购司尔特之前,司尔特和中农集团的业务往来一直持续发生,双方业务往来均按照市场行情定价。

两家公司在回复中还撤回董事会候选人推荐的决定。针对东凌国际监事会对独立董事候选人林涛、张浩芬任职资格提出的异议,中农集团表示已撤回对林涛的推荐,并补充推荐郁东作为独董候选人;国购产业表示已撤回对张浩芬的提名,并不再新增独立董事候选人。(实习生刘仕聪对本文亦有贡献)

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