新都退市记：祸起违规担保 破产重整存遗留问题

原标题：新都退市记：祸起违规担保，资本暗战藏迷局

与因欺诈发行退市的欣泰电气不同，“2017年第一退市股”新都退(000033.SZ)(原新都酒店)的退市之路充满争议，且暗藏迷局。

被判“死刑”的新都退已在退市整理期交易了5个交易日，意料之中遭遇连续跌停。而退市首日盘中惊现数笔特定数量的买单，在市场看来，这是新都退投资者利用盘口语言来表达不满退市节奏的情绪。此后的4个交易日则是卖盘大规模积压、交投寡淡成为常态，甚至出现全天仅成交1手的罕见情况。

5月17日，因会计调整后业绩未达标，新都退股票被判定终止上市。面对这意料之外的结果，多数投资者并不愿意接受这一事实。除了对会计调整是否合理持怀疑态度之外，对新都退退市背后是否存其他内幕等也提出了质疑。

据第一财经梳理发现，导致新都退走到如今地步的最大“祸根”是关联方借款违规担保，而新都退就此“无反抗”地背上巨额负债走上了漫漫偿债路;两年多前的一次借壳重组本是一个走向“重生”的转机，然而中途再度因违规担保存有隐忧而被出具“非标”意见，导致走向暂停上市之路。而关于这一段剧情，市场上有另一个版本，直指“救命”重组夭折存有“幕后故事”。

重组夭折之后，四大股东曾欲以“结盟让股”引进外来资本，另一厢被指为大股东的马甲则申请破产重整。就在两大阵营股东博弈之时，新都退又迎来第三方重整投资人。多方资本之间暗战悄然上演的同时也引发诸多猜测。

其间的种种纠葛让新都退退市披上了一层迷雾。新都退到底是如何一步步走向退市的?

高尔夫物业“惹祸”

2017年6月1日，进入退市整理期的新都退意料之中地走出第5个跌停板。在这卖盘大规模积压、交投寡淡的常态中，退市首日的盘面情况则显得较为异常。当时，盘中惊现数笔特定数量的买单，在市场看来，这是新都退投资者利用盘口语言来表达不满退市节奏的情绪。

新都退是于今年5月16日被深圳证券交易所(下称“深交所”)作出股票终止上市决定，判定退市的核心依据是会计调整后业绩未达标。而对于会计师事务所突然推翻此前的会计认定导致新都退2015年度扣非后的净利润为负值，上市公司及投资者并不理解。

会计调整的症结点在于，到底应不应该将在2015年度财务报表中确认的2014年租赁期的高尔夫物业租金收入由作为2015年度经常性损益事项调整为非经常性损益事项。

回看新都退公布2015年度报告之后恢复上市的进程，新都退恢复上市的条件之一则为2015年度净利润和扣非后净利润均为正值。该公司2015年度实现营收1.17亿元，净利润6971.26万元，扣非后的净利润为1493.7万元。在认为满足上市条件后，2016年5月3日，该公司董事会向深交所提出了公司股票恢复上市的申请。深交所于2016年5月9日正式受理了上述申请。

受理次日，深交所就向公司下发函件，要求公司补充关于恢复上市的有关材料，其中就有质疑新都退将2014年租赁期的高尔夫物业租金收入计入2015年经营性收入的会计处理是否合规。

2016年6月28日，新都退、天健会计师事务所、保荐机构广发证券均将补充材料通过公告形式发出，对于2014年度的高尔夫物业租金收入作为2015年度经常性损益一事均未提出异议，坚持此前会计认定。2016年7月11日，新都退接到通知，深交所提请相关机构对该公司恢复上市相关情况进行调查核实。

而上市公司此前也对2015年财报中确认的2014年度高尔夫物业租金收入是否计入经常性损益不确定。经新都退方面证实，曾就这个问题请教过天健会计师事务所，后者表示可以计入经常性损益，为了“双保险”该公司又另聘大信会计师事务所进行复核并于2016年12月15日出具复核说明，得到同样的表态。

但是到今年4月25日，剧情遭遇拐点。天健会计师事务所湖南分所推翻原来的认定，广发证券和大信会计师事务所也纷纷“下船”，不愿为*ST新都恢复上市背书。

在多方业内人士看来，监管趋严可能是核心的原因，会计师事务所可能因此对此前的会计认定重新进行了严格核查才导致这样的结果。

但上市公司和多数投资者对此“不能理解”。有投资者提出，应该慎重定性中介机构的审计结论，建议深交所聘请第三方机构重新认定;会计师事务所对同一事项出具2份截然不同的审计报告和专项复核审计报告，是否需要追责?

对此，一位高校的会计学院教授认为，很可能关键点就在于购买房产时签订的回购协议，在回购协议废止前新都退2014年度的租赁收益权及可收回性存在一定程度的不确定性，这种不确定性恰恰符合了“非经常性损益”的判断标准;而2015年，由于回购协议解除，后续的租金收入具有持续性，所以只是2014年度的租金被纳入非经常性损益范畴。

不过，上述教授同时指出，也难以排除，新都退在签署转让协议之后，另行签订回购协议存有动机，可能涉嫌故意通过延迟租金收入确认时间点或者通过回购协议安排来操纵2015年度的净利润。

上述高尔夫物业租金来自于*ST新都2013年6月份购买的位于惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产，对外出租，租期10年，首年租金为2000万元，每三年递增10%。2013年度*ST新都将半年的租金计入主营收入，但2014年承租方资金拖欠长达6个月，导致《房屋转让协议》约定的回购款项事由出现，但是到2015年11月份回购方因资金紧张要求解除回购协议。

最大“祸根”违规担保

追踪朔源，若新都退两年多前未被暂停上市，那么其也不会因2015年业绩不达标而走向退市。深陷为关联方违规担保的泥潭无疑是该公司最终走向退市的最大导火索，这对于原本因酒店业务持续亏损就已风雨飘摇的原新都酒店而言，可谓是当时压死骆驼的最后一根稻草。

新都退违规担保事件暴露于2014年4月底，4月25日，该公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会深圳市证监局立案调查;4月29日公告的2013年度报告中披露了一起时任控股股东借款逾期未还、上市公司不知情情况下被提供担保的诉讼;4月29日，会计师事务所因新都退为关联方提供违规担保、向关联方购买资产、向关联方出租资产等而出具无法表示意见的审计报告，致使该公司2014年5月5日起被实行“退市风险警示”;4月30日，该公司名下新都酒店大楼以及在深圳市罗湖区文锦花园的房产被查封。

此后，2014年5月14日开始，关于时任控股股东深圳市光耀地产集团有限公司及实际控制人郭耀名、第一大股东深圳市瀚明投资有限公司(下称“瀚明投资”)、前任董事长兼总经理李聚全借款违约以及上市公司违规担保的事件陆续暴露。

而上市公司多次表示，这些担保从未经公司董事会、股东大会审议，是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义为关联方债务做出的担保。对此，有多位长期跟踪上市公司的投资人士透露，这是控股股东及相关方私刻上市公司公章所做出的行为。

这便引发出一个疑问，当初爆出关联方借款违规担保之时，上市公司为何没有起诉大股东而是承担起因违规担保而背上的巨额债务?

对于该问题，上市公司方面并未给予正面的回应，仅向第一财经表示，该公司原第一大股东瀚明投资已经进入破产清算，该公司就已承担的违规担保责任已向其管理人进行债权申报。

当时的上市公司则力图通过重组来寻求“重生”。2014年8月1日，新都退收到大股东瀚明投资的通知，后者称拟策划重大事项涉及上市公司，该公司股票自2014年8月1日开市起停牌。

8个月后的2015年4月8日，重组预案出炉，新都退拟向深圳市恒裕实业(集团)有限公司(下称“恒裕实业”)出售新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务，预估值为6.4亿元;以及由恒裕实业回购惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产，回购总价为1.08亿元。同时，新都退拟发行股份购买北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(下称“华图教育”)100%股份，并发行股份配套融资。

当时，新都退尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔，并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债。而重组交易方也承诺，若该重组事项获得监管层批准，将自愿承担上市公司的上述预计负债的偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利。

2015年4月9日新都退股票复牌之后，连续拉出15个涨停板。从龙虎榜数据来看，当时前五买卖方均为游资。但是有投资者发现，在4月29日最后一个交易日盘中突然冒出大量抛盘，当天成交了818万股。这引发多数投资者质疑，在一字涨停板上出货，上市公司股票第二天便被暂停上市，是否有人提前知道消息而出逃。

随后，新都退股票于2015年4月30日遭遇停牌，之后再被实施暂停上市，该公司股价也被暂停在阶段性顶点。当日新都退公告称，会计师事务所因无法判断该公司是否充分披露和恰当记录关联方交易信息以及是否充分披露违规借款担保信息、重大资产减值准备和预计负债金额是否恰当，而对新都退2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，同时为该公司2014年度内控审计出具了否定意见的审计报告。

因2013年度、2014年度连续两个会计年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，新都退于2015年5月21日起被实施暂停上市。

多方资本暗中角力

被新都退视为救命稻草的重组事宜最终宣告失败。2015年6月15日该公司公告称，因在重组预案公告后, 新都酒店再次被投诉违规担保事项，会计师事务所对2014年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，且股票被暂停上市，华图教育决定终止正在筹划的重大资产重组。

而在多位长期跟踪上市公司的投资人士看来，华图教育放弃借壳，并非主动为之，背后存有隐情。

2015年4月21日再度爆出的违规担保事项，即关联方与自然人唐拥军借款合同纠纷，被指是逼退华图教育的关键。作为新都退时任第三大股东长城汇理掌门人宋晓明曾在接受媒体采访时表示，在唐拥军违规担保曝出后，其作为股东代表曾前往开会，当时新都退一高管称，立信会计师事务所经办人员曾向该高管反映称接到了威胁信息，声称依然有违规担保，因此要求立信会计师事务所对新都退出具无法表示意见的审计报告。

而根据当时披露的公告，新都退与唐拥军之间的违规担保事项之所以曝光，是因有投资者向监管部门投诉而被动披露，且该担保事项已和解，免除了上市公司的担保责任。但因是新曝出的违规担保，因此震慑效应远大于事件本身。

根据媒体援引宋晓明的观点称，为了实现破产重整，瀚明投资阵营及其掌控的新都退董事会此前并不想实施资产重组。“不想引入华图教育，却又推出重组方案，这背后的逻辑是，如果新都当时不与华图重组进而复牌，那么我们或其他方就会继续买入新都股权，那么瀚明投资的控股权就会旁落。而华图教育重组方案推出，股价连续涨停，直至暂停上市，便不会给其他潜在收购方留下买入机会。而待暂停上市后再通过某种方式逼退华图。”宋晓明曾接受媒体采访时表示。

对于媒体援引的宋晓明上述观点是否属实，第一财经近期试图联系宋晓明以了解更多情况，但其通过中间联系人表示，不方便接受记者采访。同时，第一财经向上市公司求证，但新都退方面以“不了解上述传言”回应。这一段“幕后故事”也让多数投资者至今仍耿耿于怀。

重组被终止后不久，新都退当时的第二、三、四、五股东便提出，拟通过公开征集受让方的方式联合出售合计持有的新都退股份5373.10万股，占公司总股本的16.3%。似有为新都退寻找新的当家人之意。

不过，就在上述四大股东宣布“结盟让股”欲引进外来资本后，控股地位受到威胁的新都退第一大股东瀚明投资也迅速反击，在2015年7月上旬向董事会提议，聘请法律顾问，探讨破产重整可行性。

随后，一家名为长城(德阳)新兴基金合伙企业(有限合伙)(下称“德阳新兴”)的公司出现，并接下自然人周勃的相关债权后，于2015年7月份向法院提出对上市公司进行重整的申请，两个月后，新都退收到上述申请获得法院受理的《民事裁定书》。至此，2015年9月15日，新都退进入破产重整程序。

根据国家企业信用信息公示系统信息，德阳新兴成立于2015年7月3日，似乎是为配合此次破产重整而专门设立。

有多位投资人士猜测，德阳新兴为瀚明投资的“马甲”，后者有意让新都退重整，是为了让上市公司成为替其偿还债务的平台。

而宋晓明当家的长城汇理也有意主导新都退，这在该公司2015年11月10日的公告中便显露出痕迹。此前欲出售新都退股权的长城汇理方面改变想法，决定不再退出新都退，而是进一步收购新都退股份，为此，其一方面终止与易简投资股份转让协议，另一方面接手桂江企业有限公司的2198.27万股，接手价格为12.80元/股。至此，长城汇理方面持有新都退11.50%股权。

破产重整存遗留问题

就在两大阵营股东博弈之时，新都退又迎来第三方重整投资人。2015年11月28日，新都退发布公告称，重整期间，该公司主要股东向管理人推荐广州泓睿投资管理有限公司(下称“泓睿投资”)及其合作方组成的联合体作为重整投资人参与新都退的重整投资。

有新都退投资者向第一财经表示，泓睿投资是长城汇理推荐给上市公司的，长城汇理也想主导新都退的重组，之所以引入泓睿投资是因为长城汇理自身为投资公司，并无实体资产可注入到上市公司。

泓睿投资成立于2015年1月，涉及互联网移动科技、健康医疗、生态农业等多个高新领域;旗下公司有广东网金控股股份有限公司(下称“网金控股”)、广东森度生态农业科技有限公司等。

根据新都退2015年12月16日发布的重整计划，瀚明投资无偿让渡50%现持有股份和现持有股份对应的转增股份，累计3664.79万股，该部分股份由重整投资人联合体成员有条件受让。相关条件包括，重整投资人需按照评估净值5.71亿元购买新都酒店大厦和酒店全部附属设备设施、新都酒店位于深圳文锦花园的24套房屋、应收账款和其他应收款;按照不低于1.4亿元价格购买新都酒店位于惠东县大岭镇惠州高尔夫俱乐部会所的房产等。

而债权受偿资金则来源于重整投资人受让公司资产和出资人让渡股份支付的款项，以及重整投资人向新都酒店提供的补足资金。重整计划显示，新都酒店重整案已获法院裁定确认的债权合计6.42亿元，其中有财产担保债权2.03亿元、普通债权4.40亿元;预计债权合计约4.55亿元，其中包括暂缓确认的债权，以及管理人不予确认但债权人提起异议或者诉讼的债权。

根据*ST新都2015年12月28日的公告，重整投资人已向管理人支付了全部购买新都酒店资产的资金,以及用于补足资产购买价格不足以支付重整费用、共益债务、债权受偿和提存款差额的资金合计7.7亿元;并向全部有财产担保债权人和普通债权人支付了分配额，并提存了预计债权的分配额。重整计划之债权受偿方案已经执行完毕。次日，新都退也收到法院的裁定，确认重整计划已经执行完毕，重整工作已经完成。

此外，泓睿投资承诺，重整后通过恢复生产经营、注入重整投资人及其关联方旗下优质资产等各类方式,使新都酒店2016年、2017年实现经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2亿元、3亿元。如果实际业绩未及预期，则由泓睿投资以现金方式就未达到利润预测的部分对新都退进行补偿。

然而注入资产一事并不顺利。据上述投资者透露，因当时政策有变，泓睿投资旗下的网金控股属于类金融，受政策所限不能注入，而泓睿投资又不想换别的资产和让位，所以就打算拉上众人冒险闯关，于是就有了长城汇理引入大海集团逼宫泓睿投资之事。

根据新都退2016年9月20日的公告以及宋晓明的微博，长城汇理及新都退其他股东提议，由大海集团向上市公司捐赠东营大海科林光电有限公司100%股权，后因得知重整投资人联合体成员深圳丰兴汇资产管理企业(有限合伙)(下称“丰兴汇”)拟无条件捐赠资产给上市公司而撤回了上述提案。而有意思的是，丰兴汇方面则称因得知了长城汇理等的提案，而将关于捐赠资产的函撤回。

而由于新都退2014年被进行行政处罚，致使其三年不能进行增发重组。为此，泓睿投资拟通过现金收购资产。2017年3月20日，新都退发布重组草案，拟以现金增资方式收购广州铭诚计算机科技有限公司51%股权。增资款总计为2.04亿元，泓睿投资提供不超过2.04亿元的借款专项用于上述增资行为。但最终这一收购也因为新都退退市而自动终止。

重整投资人资产注入未遂、2016年度的业绩承诺未兑现，这也成为目前多数投资者的争议点之一。

值得注意的是，因被实施破产清算，瀚明投资持有新都退4555.1万股(占比10.6%)股权的处置及归属存在不确定性。深交所曾就外界质疑新都退因此不符合恢复上市申请条件、瀚明投资无偿让渡股份行为是否会被撤销等进行了问询。直至退市，瀚明投资的无偿让渡股份（转增股份除外）仍未完成转让。