“完美避开”减持新规的套路：股东减持 员工接盘

原标题：万万没想到出现了“完美避开”减持新规的套路！

中国基金报泰勒综合中国证券报（xhszzb）、微信号“并购汪”（binggouw）

减持新规披露至今三个交易日。

A股陆续有20多家上市公司发布减持公告，约45家公司股东宣布增持计划，天海防务（ 300008.SZ ）宣布终止已披露的减持计划，新文化（ 300336.SZ ）股东承诺三个月内不减持，星河生物、森克股份、神州信息等调整减持方式或数量。

但上有政策，下有对策，在新规几乎已经给大股东通过大宗交易减持模式判了“死刑”的情况下，就有“精明”人士提前吆喝“减持新规后，可以正常接货，自有妙计。”各种“完美”减持方案令人叹为观止。

回顾一下减持新规

这里基金君只截取适用于除非公开发行、董监高外的所有股东的规定。

大股东：持股比例在5%以上的股东

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。

（1）集中竞价交易

大股东减持减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过总股本的1%。

大股东计划通过集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。大股东在任意连续90个自然日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。大股东在任意连续90个自然日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

（2）大宗交易

在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过总股本的2%。

交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。

（3）协议转让

单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。

转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守：A、竞价交易减持前15个交易日向交易所备案并预先披露；B、集中竞价减持90个自然日内减持不超过1%。

证监会新闻发言人答记者问时指出：“明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制”。

应对新规的减持套路

案例一：东方园林“完美避开”了新规的所有规定

东方园林超6亿元的大宗交易在圈内炸开了锅：

（中泰资管减持东方园林股份的基本情况）

还原一下减持新规下大股东的减持新套路。

新套路：“完美”避开提前披露要求

目前，减持新规实施细则中有几大要求掐住了大股东（持股5%以上）和特定股东通过大宗交易做减持的“命门”：

1．大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持的，受让方在6个月内不得转让所受让的股份。

2．适用于减持新规的股东范围为控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外。

3．大股东或特定股东通过大宗交易减持，在连续90个自然日内，减持股份不能超过公司总股份2%。

4．大股东通过集中竞价交易减持股份的，需要在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。

而东方园林的大股东则是“完美”避开了上述几大要求的细则要求。

5月31日，公司股东中泰创展（珠海横琴）资产管理有限公司（简称中泰资管）通过深圳证券交易所大宗交易系统减持其持有的公司无限售流通股股份39，433，400股，占公司总股本的1.47%。减持股份为中泰资管2016年3月10日通过协议受让的无限售流通股股份。

本次减持后，中泰资管持有公司股份133，600，541股，占公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上的股东。

（中泰资管减持前后持股情况）

从上述减持前后的对比数据中可以看出，中泰资管“完美”避开减持新规的“套路”已经清晰，而东方园林发布的公告也表示该减持未违反减持新规：

1．中泰资管此次出售的无限售流通股来自于之前的协议转让，并非集中竞价获得，因此该股份也应在减持新规的监管之下，而本次大宗交易的接盘方就应遵守6个月不能转让的规定。

2．由于中泰资管是持股5%以上的大股东，因此，此次减持1.47%，符合连续90个自然日减持不超过2%的要求。

3．中泰资管此次减持前虽是大股东，但其本次通过大宗交易方式减持，并非通过集中竞价减持，因此不需要提前15个交易日披露。

4．最为关键的是，减持完成后，中泰资管持股为4.99%，恰好不再是大股东身份，今后再有减持行为，尤其是集中竞价减持已不再需要提前披露。

至此，减持新规对中泰资管的约束力已微乎其微。此次“完美”避开减持新规的关键点是——剥离掉自身的大股东身份，即自身的持股比例低于5%。

案例二：“股东减持、员工接盘”

6月1日晚，深市上市公司信立泰发布公告称，公司控股股东信立泰药业有限公司通过大宗交易方式减持公司无限售条件股份1230万股，占公司股份总数的1.18%。与此同时，信立泰发布的员工持股计划显示，6月1日当天公司员工持股计划管理人国联证券通过大宗交易方式买入1230万股，占公司股份与上述控股股东减持数量相同。

而另一家大华股份同样公布了自身的员工持股计划进展，当天的大宗交易数据显示，其成交股份为4700万股，也就说这类减持全部被员工持股平台买入：

大宗交易成了最佳减持方式？

5月27日，上交所与深交所双双发布减持新规实施细则，要求大股东或者特定股东采取大宗交易方式减持的，受让方在6个月内不得转让所受让的股份，多位分析人士均认为，这一规定将对大宗交易产生“致命性”威胁。

与市场印象大大不同，大宗交易并未遇冷，有行业人士指出，大宗交易市场未来不但不会冷清，反而会更加繁荣。

近日披露的信息显示，上市公司减持股份较少的话，一般采用集中竞价的方式，减持股份较多的仍然是大宗交易。

值得注意的是，大宗交易笔数在减持新规实施后短暂减少、迅速反弹。

根据新规，大宗交易在连续90个自然日内，减持股份不能超过公司总股份2%，即大宗交易一年可减持8%左右，而集中竞价交易一年仅能减持4%。

微信号“并购汪”老师给出了一个最快减持方法。基金君分享给大家看看。。。

一般情形

（1）持股比例不超过1%：

可通过集中竞价一次性减持股份，不需要披露减持计划，最快用时1个交易日；

（2）持股超过1%但不超过2%：

在两个90天内分两次集中竞价卖出，退出时间最快91天；

（3）超过2%但不超过4%：

可将其中的2%通过大宗交易转让给A，余下用（2）中的方法退出；A持有6个月后集中竞价卖出，不需要披露，退出时间最快181天；

（4）超过4%但不到5%：

可将其中的2%通过大宗交易转让给A。剩下3%分别通过3次集中竞价方式减持，且不需要披露，退出时间最快181天；

（5）5%以上但不超过7%：

将其中的5%协议转让给C，并同时向证监会报备集中竞价减持计划，最快第15日集中竞价卖出1%，最快第105日卖出余下的部分；

C将其中的2%通过大宗交易转让给B，B持有6个月后集中竞价卖出，C在第2日以后向证监会报备集中竞价减持计划，最快第16日集中竞价卖出1%，第106日集中竞价卖出1%，196日集中竞价再卖出1%。最快退出时间196天；

（6）超过7%的股权：

可以同样的方法类推，可以是（1）、（2）、（3）、（4）等方法加上5%的倍数，就是不论多少的股权比例，都可以拆成一个一个5%来进行减持；

如：超过7%但不到9%：

将其中2%大宗交易给A，将其中的5%协议转让给C，并同时向证监会报备集中竞价减持计划，最快第15日集中竞价卖出1%，最快第105日卖出余下的部分；

C将其中的2%通过大宗交易转让给B，B持有6个月后集中竞价卖出，C在第2日以后向证监会报备集中竞价减持计划，最快第16日集中竞价卖出1%，第106日集中竞价卖出1%，196日集中竞价再卖出1%；

A持有6个月后集中竞价卖出；

全部股份减持最快退出时间196天。

9%以上，以同样的方法类推，无非是（1）、（2）、（3）、（4）等方法加上5%的倍数。

考虑到交易成本，假设每一次寻求（或确定）交易对手方都需要3-6个月时间，那么理论上来说，不论多大规模的股权，实现最终减持的时间不会超过18个月。

这个讨论适用于除非公开发行、董监高外的所有股东。