渣打银行原行长：中国上市公司治理多借鉴经验少走弯路

渣打银行原行长Peter Sands

凤凰财经讯 2017清华五道口全球金融论坛于6月3-4日举行，本届论坛主题为“经济全球化与金融业规范”。凤凰财经做为特约媒体全程报道。

论坛上，渣打银行原行长Peter Sands发表观点认为，上市公司治理方面，对中国来说，可以走一些捷径，多借鉴一些经验，可以不去走那些弯路，不再犯欧美西方的错误。

主要有六点：

第一，这是一个历程，而不是一个终点。20年以后再来讨论中国上市公司的公司治理，很有可能就不再谈过多的问题，所以只是一个过程而已。

第二，是重点，在中国上市公司治理的问题，对于很多上市公司来说，还有很多东西要做，来确保满足最基本的公司治理。包括关联交易、利益冲突、小股东的利益管理等等，这些都是最基本的公司治理好的表现的一些基础。

第三，不要让那些程式化的东西占用过多的时间。有一些比如说只是立法和管理部门例行的公事，不要花太多的时间。

第四，中国的公司想要请外籍的董事，并不是说这个外籍的董事特别明智或者是特别会念经，但是确实是比较重要的。

第五，中国的CEO和董事长可以到国外公司去出任他们的董事，不光可以来做贡献，还可以学到很多东西。

第六，开董事会的职能对于中国上市公司来说也是很重要的，中国的很多董事长要找到更好的方式来鼓励大家进行真正的讨论。我在中国这么多年，也是开了很多会，很多组织的会议实际上都是比较官僚的，都是层级非常复杂的，这可能并不是一个最好的做法。一个好的公司治理，实际上并不是说大家一派祥和，而要有一些摩擦，这样才会产生有意义的讨论。

以下是渣打银行原行长Peter Sands发言实录：

非常感谢，首先我要感谢五道口金融学院以及清华大学国家金融研究院邀请我来到这里，我非常容幸。

我今天下午第一个发言，首先要讲一下我们讨论这些话题，也就是西方以及欧美的一些有关上市公司治理的背景，以及和中国之间的关系，因为我觉得对中国来说，实际上可以走一些捷径，可以不去走那些弯路，不再犯欧美西方的错误。

我的一些观察，基于在麦肯锡的经验，以及渣打银行也是世界几大银行之一，最老的在华经营的全球性的银行，在中国有13年的经验，我自己也在这里面当CEO有9年的时间了，来借鉴一下经验。主要有四点。

第一，公司治理是有关股东的利益保护。

实际上这当中有两个主要的工作。

第一个工作，要保证管理层的决策符合股东的利益，而不是说符合他们管理层的利益，这个也是我们经典的经济方面的理论。

第二个工作，要确保他们的行为是符合所有的股东，而不光是那些大股东，或者是他们喜欢的股东，或者是跟他们有个人关系的股东。在中国的情况下确实是特别适用的，因为很多上市公司是有国企的背景或者是国有的股份非常大的。

公司治理现在不光是管理层要符合股东的利益管理，同时还包括公司要作为一个负责任的企业公民，要符合社会整体的利益。上市公司如何来实现这些目标呢？如果谁在上市公司做过董事的话就知道，要花很多的时间，有很多的流程，比如说年报的批准、决议的批准，以及CEO的任命等等，所以有很多手续上的事情，证实的事情，还要花很多时间有关战略和股东的评估等等，各种的战略，另外还有长期的公司发展战略。

他们这些做得好吗？我觉得在西方的上市公司治理是行之有效，很多500强美国的公司，现在都会有一些所谓的积极活动的投资者或者是股东，或者是董事，来改变他们公司的行为，这样来确保公司的治理是行之有效。虽然说他们有一些行为并不是很大，但是他们有一些是获得一些基金公司的支持。

第二，为什么现在公司治理是喜忧参半呢？

我们的立法方和监管方都会进行一些目标的审视，在这个时期是尤其重要的，特别是社会当中有一些大公司，都受到了社会的一些挑战，要面对一些挑战性的问题，管理层的薪金是否合理，对于社会整个的态度是否是好的，像麦肯锡和普华永道做了一些调查，调查显示发现，回答问卷的人只有一部分认为他们的表现良好。从我个人的经历来说，在渣打银行我们确实是一个表现非常良好的公司，但是还是会有一些不尽如人意的，并没有很好地利用到高层的时间。

为什么会出现这样的情况？为什么几十年来都是要证明我们的公司治理是行之有效，但是还是会有问题呢？

首先，我们是不是期望值太高了？一个好的公司治理并不是说确保一定会带来成功，一个公司是从长计议的，董事会也比较好的话，这可能会使这个公司更好地来抵御一些挑战，但是并不是说这就是万能药。

有一些政客和观察家、评论者说金融危机就是有利于银行的公司治理不好所造成的，但是我不认为。一个好的公司治理可能会使一些银行没有那么脆弱，但是主要是由于整个金融体系的公司治理是最为重要的。并不是说公司治理就能解决所有的问题，包括业绩、金融稳定、气候变化等等这些问题，并不是说公司治理做好了，就能解决所有这些问题。

其次，那些非执行董事，还有一些监管方，在管理公司时候，他们也是有疑问的，他们会挑战CEO和管理层。实际上非执行的董事不应该干预，很多情况下他们的责任就在于选好CEO就好了，而不是说直接亲手管理、运营一个公司。

再次，使得董事会其效不张，因为给了他们很多监管的规定，使得很多的董事会等于裹足不前，没有办法做事情，绑起手脚，没有办法对真正的问题进行有意义的讨论。至少在西方，在银行业，越来越会看它的集体力量，有些时候这是可以理解的，也是有道理的，特别是在金融危机发生以后，但是会有一些副作用，在西方的银行，任何一个董事都不愿意就一些有争议的问题发表有争议的言论。他们希望的是，如果发生什么事情了，监管要找他们的事，他们就会说我当时是这么说的，有一点明哲保身。所以这样的一种心态，并不有利于公司的擅治。

有一个最基本的问题在于这种运作方式使得很多的高管没有花时间来看这个公司，而是说一年开两、三次董事会，但是实际上开得并不够，而且不光是有关开会本身，那些非执行董事他们实际上是要开一些会解决问题，我们在渣打可能是十次，一次开好几天，要花很多时间来进行培训、演讲，了解我们的客户，要了解像中国这样关键市场的发展动态。

另外，董事花了很多时间，都没有花在刀刃上，CEO花了很多时间都是在比较短期的目标，比如说下一个季度、当前这个季度，而很多时候是需要从长计议的。所以对于一个公司短期这一个季度或者是未来几个季度好的事情，未必有利于这个公司长期几年的发展。很多西方公司的高管、董事他们认为就是由于短期的市场预期导致给这些高管很大的压力。

另外一个问题，很多公司的董事实际上管理得并不是特别好，比如说这个公司董事长太强势了，就会使得别人受伤害，有些时候如果说太弱势的话，可能就会被一些其他强势的董事把他的日程劫持掉。

所有这些都是西方上市公司治理所面临的问题。

对于中国来说都有什么样的问题，或者是可以吸取什么样的经验教训呢？

第一，这是一个历程，而不是一个终点。20年以后我们再来讨论中国上市公司的公司治理，很有可能就不再谈过多的问题，所以只是一个过程而已。

第二，是我们的重点，在中国上市公司治理的问题，对于很多上市公司来说，还有很多东西要做，来确保满足最基本的公司治理。包括关联交易、利益冲突、小股东的利益管理等等，这些都是最基本的公司治理好的表现的一些基础。

第三，不要让那些程式化的东西占用过多的时间。有一些比如说只是立法和管理部门例行的公事，不要花太多的时间。

第四，中国的公司想要请外籍的董事，并不是说这个外籍的董事特别明智或者是特别会念经，但是确实是比较重要的，对于我们渣打比较重要的，我们来自有不同国籍的董事，请外来的专家，就会有一些新鲜的血液，会了解最佳的实践。

第五，中国的CEO和董事长可以到国外公司去出任他们的董事，不光可以来做贡献，还可以学到很多东西。

第六，开董事会的职能对于中国上市公司来说也是很重要的，中国的很多董事长要找到更好的方式来鼓励大家进行真正的讨论。我在中国这么多年，也是开了很多会，很多组织的会议实际上都是比较官僚的，都是层级非常复杂的，这可能并不是一个最好的做法。一个好的公司治理，实际上并不是说大家一派祥和，而要有一些摩擦，这样才会产生有意义的讨论。

这是我想跟大家说的有关中国上市公司治理的一些想法，特别是对于整个经济的影响，这是一个过程，而不是我们的目的。在目前的环境当中，这些都是一些软元素，对于我们进行好的讨论来说是非常有意义的，一个好的公司治理，有关于我们要做一些艰难的决定，这要求管理层和董事要相互进行倾听和辩论，一块儿来解决那些棘手的难题。

谢谢！

主持人：非常感谢Peter Sands先生的演讲！

接下来，有请香港交易所董事总经理兼内地业务发展主管毛志荣先生做主旨演讲。