王娴谈公司治理：关注社会责任 共筑和谐社会

清华大学国家金融研究院副院长王娴

凤凰财经讯（记者杨芳） 6月3日，在北京举行的清华五道口全球金融论坛期间，清华大学国家金融研究院副院长王娴接受了凤凰财经的独家专访。身为清华大学国家金融研究院上市公司研究中心主任,原证监会市场监管部副主任的王娴对公司治理理论研究和监管管理实践方面经验丰富。王娴从公司治理历史谈起，对比中美差异，分析国企治理，最后谈到近期热议的减持新规，见解独到。

谈到公司治理的研究领域，王娴梳理了公司治理兴起的历史。自1992年坎特伯雷发布了关于公司治理的报告后，全球才真正兴起了公司治理的浪潮，至今也不到三十年时间，可以说，公司治理才刚刚起步，而中国关于公司治理的历程更短。“公司治理要处理的核心问题就是代理人的问题，早在1776年亚当斯密就提出来了，简单地讲，就是你永远不可能希望管家像主人一样尽心尽力管好主人的事情。”

王娴进一步分析到，“中国所面临公司治理问题和西方有非常大的差异，比如美国机构投资者持有上市公司75%的股份，英国和日本也占到了60%左右，但中国是只有不到10%。早在2002年，证监会的领导就鼓励倡导超常规发展机构投资者，在当年发布的《上市公司治理准则》，也提出发挥机构投资者在公司治理中的作用。但实际上，我国专业机构投资者持有的上市公司股份比例一直没有出现大的增长，大致计算一下证券投资基金、养老金和企业年金持有的上市公司股份比例，2014年、2015年、2016年，一直是下降的，尽管下降的速度不是很快。”

世界上没有一直公司治理模式是最佳的、适用于所有公司的。影响公司治理有效性最重要的因素就是公司的股权结构。全球来看，公司治理的最重要的原则是OECD颁布发布的《公司治理准则》，它在很大程度上借鉴了1992年英国Cadbury委员会发布的公司治理报告，而这个报告又是基于英国公众公司股权结构高度分散的状况的。王娴认为，我国上市公司的股权结构，与英美两国最大的不同就是，国有控股、或者家族控股的公司比例较大，这是中国上市公司治理与其他国家最大的不同，所以我们也在研究，这种不同于西方的股权结构，应当建立怎样的与之相适应的治理原则。照搬西方的治理原则，王娴表示质疑。

王娴谈到，公司治理一些共性和普适性问题值得关注，比如利益相关者的利益问题，即公司的社会职责，这是国际社会当前最受关注的问题，联合国和多个国际组织、民间机构都在积极倡导公司关注、践行社会责任。2006年，联合国2006年发布的《责任投资原则》，提出了公司治理关注三大问题，即ESG（environment；society;governance）。

“此外还有投资者参与公司治理的公平性的问题，不管是什么国家，股权权利的公平保护都是公司治理的第一原则。刚才谈到中国上市公司的股权结构，国有或者家族控股的公司，中小投资者的利益如何得到公平保护，就是个很具挑战的问题。由于中国的特殊国情，国有企业相对其它国家来说占比较高。在《2016中国企业500强》榜单中，国有企业有295家上榜，占比59%。效率低下、产能过剩、资源垄断是各界普遍关注的问题。2015年，国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》顶层方案，截止2016年，36个配套方案出炉。据最新消息，央企改革第三批试点名单也即将公布。“实际上，不只中国有国有企业，任何一个国家都有国企，包括市场化程度最高的美国。在美国学习，我们也经常听到同学抱怨美国国有企业低效率的问题”，王娴说，“1993年，中国第十四届三中全会发布的建设社会主义市场经济的纲领性文件就提出了国有企业改革的方向是建立现代企业制度，所谓建立现代企业制度的核心也是建立完善的公司治理制度。到现在二十多年过去了，我们的国有企业的公司治理虽然取得了进展，但就像刚才Peter Sands说所，“公司治理永远是一个过程，没有终点”，相较而言，我国国有企业的公司治理完善，还有很长的路要走。如何平等保护股东，尤其是在进行混合所有制改革的国企，一家公司既有国有的股东也有民营的股东，平等保护股东权利的问题就是首先需要面对的。在公司治理中，无论所有制属性如何，股东都能通过股东大会、董事会行使股东权利，让他们积极参与到公司治理中，权利才能得到保护，混合所有制才可能真正地推进。”

谈到减持新规，王娴认为规范减持有很大必要性。当记者追问，美国关于减持的规定有哪些方面值得国内借鉴时，今年以来，一直在哈佛大学做访问学者的她说道：“我自己也亲身经历过一些规则的制定，在中国讨论股票市场的一些制度设计时，往往第一句话就是问美国怎么做的。实际上，我们特别缺乏对美国制度的全面考察，有的制度听起来似乎是一样的，但实际上差异是极大的，这是未来我们制定制度过程中需要特别注意的一个问题。”

美国公司大比例减持怎么做的？王娴用美国使用量最大一本证券交易制度教科书的例子解释，“一个著名家族企业的第一代创始人去世了，他的女儿继承了公司的股权，她要卖掉公司10%的股权，怎么卖？她会到通过纽交所的集中交易系统直接去卖掉？她不会。因为如果知道她要卖掉10%的股权，投资者会猜测是不是这家公司出现了大的问题，才导致控股股东大比例出售、大比例减持。所以，她会找到一家华尔街的投行，说明减持原因，因为她继承了大笔的遗产，要支付高额遗产税，但出于没有现金必须股票卖掉交完遗产税，才能继承其他的股权。那么，投行怎么办？西方的惯例是通过block trading实现。Block trading,字面上可以翻译成大宗交易，但实际上是类似于IPO一样的方法和程序，把这10%的股份销售给自己的客户，而不会直接放在纽交所去交易。这种西方大比例减持的普遍做法，与中国当前的大比例减持、大宗交易完全是不一样的，它是通过投行销售的，是真正的场外交易”。

1998年，中国证券法规定，所有股票都必须进入交易所进行竞价交易。“实际上，当时的证券法限制了股票的场外交易，所以中国上市公司股权是不允许场外交易的，只能在证券交易所交易。当时的证券法也不允许上市公司的股票以协商的方式达成交易。在这样的法律环境下，为了给大宗的交易提供一个协议交易的平台，交易所允许了在闭市后可以协议的方式交易股份，我们称之为大宗交易。这和美国的大宗交易完全是两个方式。所以既然是两种属性完全不同的交易机制，我们不能套用美国的“block trading”谈我国现在讨论的大宗交易、减持等问题，而我看来，美国的“block trading”倒是我们可以学习、借鉴的。所以，我们借鉴西方经验的时候，不仅要知道这个制度是怎么来的，和我们的制度有什么差别，这个制度是否适合中国的土壤。这是一个大课题，不只是证券市场，包括公司治理也是同样的道理。”

在专访结束时，记者追问王娴对员工持股的看法，她谈到，在西方社会，员工持股问题存在很大争议，“具体员工持股的激励作用有多大，目前没有一个实际的数据可以说明”。