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霞客环保重组流产 港股分拆回A套利无一放行


来源:上海证券报

⊙记者郭成林○编辑全泽源港股公司拆分资产“重组回A”的制度套利热潮,或将步入“全军覆没”的窘境。从扬子新材到博通股份再到恒基达鑫,此前披露过相关方案的A

⊙记者郭成林○编辑全泽源

港股公司拆分资产“重组回A”的制度套利热潮,或将步入“全军覆没”的窘境。

从扬子新材到博通股份再到恒基达鑫,此前披露过相关方案的A股公司,已有不少宣布终止重组。6月7日,霞客环保再度公告,终止保利协鑫拆分资产上市的重组方案,成为上述浪潮的最新失败案例。

目前的两个“幸存者”,中房股份拟重组忠旺集团及深深房A重组恒大地产,仍在停牌中,表示“正常”推进相关事项。最终,其方案是不出意外的戛然而止,抑或突出重围而顺利实施,成为观察监管政策趋向的风向标。

保利协鑫分拆回A终流产

霞客环保昨日公告,拟终止收购保利协鑫有限公司(下称“协鑫有限”)100%股权及配套融资计划。标的资产来自港股上市公司保利协鑫集团旗下部分资产;该交易构成重组上市,并早在2015年10月就开始筹划,历时一年半却最终折戟。

对于此次重组失败,公告表示,交易涉及境外上市公司资产回归A股,而目前有关该事宜的监管政策尚未明确,造成此次交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性,如继续推进交易,不利于实现交易各方利益最大化,并将影响公司正常业务经营发展。

回溯资料,2015年12月,霞客环保拟通过向上海其辰发行A股股份的方式,以45亿元的价格收购其持有的协鑫有限100%的股权。同时,霞客环保还拟以6.08元/股价格向江苏协鑫等定增募资不超过40亿元,用于能源互联网云平台建设项目及收购内蒙古富强风力发电有限公司85%股权等。

2016年4月,霞客环保收到证监会出具的材料补正通知书和受理通知书;同年5月,公司收到一次反馈意见通知书;同年6月,公司完成向证监会相关文件的上报;同年9月,因财务数据已过有效期,公司对重组草案等相关文件进行了更新和修订。

但2016年下半年以来,证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》,对重组上市进行严格监管;同时,证监会还对境外上市公司私有化回归A股、拆分资产回归A股等资本事项提出密切关注,相关实施政策仍在研究之中。

自此后,霞客环保重组事项即陷入实质性停顿,直至现在宣布终止。

谨防境外公司回A套利

事实上,昔日霞客环保宣布重组协鑫有限既非“首创”,其今日宣布方案终止亦非“首败”,乃是自2015年下半年掀起的港股公司拆分资产“重组回A”浪潮的一个缩影。

2017年4月1日,也在同样的“海外上市资产回A监管政策不明朗”的原因与背景下,停牌逾一年的恒基达鑫宣告重组终止。

回溯资料,恒基达鑫于2016年2月24日停牌筹划重大事项。6月15日,公司披露了重组草案。若重组完成,恒基达鑫将置入作价60.6亿元、来自港股公司威高股份旗下的威高骨科100%股权,上市公司控股股东也将变为港股公司威高股份,实际控制人将变为陈学利,构成重组上市。

方案公布后,恒基达鑫一直未收到问询函,长期处于停滞状态。公司宣布终止重组前最近一则重组进展公告称:“交易所需对公司披露的本次重大资产重组相关文件,进行事后审核,截至目前,该程序仍在进行中。”

类似流产的案例,还有博通股份拟以发行股份收购中国软件国际旗下子公司中软国际科技、上海华腾软件各100%股权,合计作价63.3亿元;以及扬子新材拟重组收购永达汽车集团100%股权,购买资产作价达120亿元。

重组监管新政颁布后,这两项交易亦均“胎死腹中”,博通股份与扬子新材相继宣告终止重组。

业内人士认为,监管层从严把关境外上市公司分拆资产通过重组方式回归A股市场,其主旨之一是防止相关方通过不同市场之间的估值落差进行制度套利。简单对比可见,这些港股公司在香港市场的市值,远低于其重组回归的估值。另外,私有化回归还涉及换汇问题,这也是监管层从严把控此类运作的重要考量。

两家“执着者”仍在推进

那么,港股公司拆分资产“重组回A”是否已经“全军覆没”?答案是未必。

仍坚持推进方案的第一个“执着者”是中房股份。该公司2016年3月公告,拟通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金方式,置出原有房地产业务,并作价282亿元收购港股公司中国忠旺旗下忠旺集团100%股权,转型成为中国最大的工业铝挤压产品研发制造商。

中房股份6月1日还在发布《关于回复上海证券交易所二次问询函的进展暨重大事项继续停牌公告》,表示公司及有关各方正在积极核实二次问询函中涉及的相关事项,准备回复,相关重组事项亦在正常推进。

另一个有趣的案例是深深房A重组恒大地产。

2016年11月,深深房A发布公告称,公司拟以发行股份及/或支付现金的方式购买港股中国恒大旗下恒大地产100%股权,交易完成后,凯隆置业(实控人为许家印)将成为公司的控股股东。

相较此前案例的推进力度,深深房A重组恒大地产可谓“后进”,其重组预案至今尚未披露。

但恒大地产似乎志在必得。6月1日早,港股中国恒大披露了对恒大地产进一步增资的公告。继第一轮增资之后,恒大地产又获得了395亿元的第二轮增资,第一轮及第二轮投资者共向恒大地产投入700亿元资本金,让恒大地产的净负债率大幅下降。

恒大掌门人许家印曾表示,增资事宜系为恒大地产回归A股积极铺路。无论对恒大、抑或对其战略投资者,回归A股均如“箭在弦上、不得不发”。其最终结果,成为考量监管政策趋向的核心风向标。

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[责任编辑:兰丽娜 PF020]

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