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东凌国际二股东“夺权”议案被否 独董联名呼吁休战


来源:证券时报

东凌国际(000893)前两大股东“宫斗”成为市场关注的焦点。4月28日晚间,东凌国际第二大股东中农集团提请公司召开临时股东大会,审议全盘改选董事会的议案。随后,公司大股东东凌

东凌国际(000893)前两大股东“宫斗”成为市场关注的焦点。4月28日晚间,东凌国际第二大股东中农集团提请公司召开临时股东大会,审议全盘改选董事会的议案。随后,公司大股东东凌实业发函,要求立即制止中农集团全盘改组公司董事会的行为。两者互不相让,还惊动深交所连发三函关注这一事件。

6月8日晚间,东凌国际披露,公司当日召开第六届董事会第三十八次会议,审议关于中农集团提请公司召开临时股东大会的提案。投票结果显示,该议案获2票同意、7票反对、0票弃权,最终未获得通过。 

董事候选人任职资格存疑

公告显示,投票赞成的柳金宏、武轶来自于中农集团驻派。除柳金宏、武轶外,其他七名董事为自己的反对票给出了三点理由:

第一,公司第六届董事会第三十四次会议已形成决议,延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。该次董事会决议未被依法确认为无效或撤销之前,具有法律约束力,相关各方应遵照并履行该决议内容。

第二,中农集团征集董事候选人的审议程序不符合公司《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。根据公司《董事会提名委员会工作细则》第九条、第十三条的规定,中农集团应将所征集到的董事候选人情况形成书面材料提交给提名委员会进行资格审查。中农集团未按照上述规定提交公司董事会提名委员会履行必要的审核程序,不符合《董事会提名委员会工作细则》对于董事候选人履行审核程序的相关规定。

第三,中农集团提案内容所涉及的董事候选人任职资格情况不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》的相关规定。

值得注意的是,在前述中农集团改选公司董事会的提案中,中农集团提名了两位非独立董事和两位独立董事,在十位董事会席位中占四席;作为第五大股东的国购产业提名了三位非独立董事和三位独立董事,在十位董事会席位中占据六席。而公司第一大股东、持有公司21.66%股份的东凌实业未有一个董事提名。

不仅如此,中农集团与国购产业还被举报疑似为一致行动人。深交所关注函提及,相关举报显示,国购产业的高管及其投资企业的高管,存在同时在中农集团所属供销系统企业任职或曾任职的情况。此外,国购产业与中农集团所属供销系统存在业务往来及利益关系。但中农集团与国购产业此前均曾公开表示无一致行动人关系。

独董联名吁二股东休战

东凌国际同时披露了一份公司独立董事的意见。郭学进、沙振权、刘国常、徐悦四位独董联名提出,公司自2017年3月29日召开董事会决议推迟本届董事会的换届以来,第二大股东中农集团先后直接或通过律师致函公司及公司的董事、高管,声称公司董事会决议违法,损害其股东权利,继而自行在全景网等相关媒体上发布征集董事候选人的公告》,并于4月27日向公司董事会提请召开临时股东大会,一时间为争夺公司控制权要求本届董事会换届的主张甚嚣尘上。对此,四位独董提出了五点意见。

第一,公司2014年增发项目中,中农集团等十家交易对手方以其持有的老挝钾肥矿90%的股权+3年(2015-2017)利润承诺作价折股成为公司股东,完成利润承诺是其不可推卸的责任。目前该项目基本处于停滞状态,业绩承诺已预见无法完成。为此公司已诉诸于法律,向中农集团等10家股东主张承担责任。在司法机关作出判决前,中农集团等十家股东应与公司就解决业绩承诺等一系列问题进行磋商,而不应一味以争夺公司控制权为目的主张自身权利。

第二,公司第六届董事会的三年任期于2017年4月25日届满,但由于前述案件可能导致中农等十家交易对手方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议。若在此情形下提名和选举董事进行换届,可能会因改选后的董事会的代表性失真,进而对重组时签订的《盈利预测补偿协议》能否切实执行,并对相关诉讼能否有效进行等后续重要事项造成影响。

第三,本届董事会的构成充分代表了重组时各方的利益,并经董事会通过同意延长任期至公司与中农等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止,有助于厘清和追究本次交易中相关各方的责任,是一项负责任的、合法有效的决议。

第四,任何股东认为公司董事会决议侵害其股东权利,都有依公司章程、依法主张撤销的权利,而不应无依据的随意发函指责公司董、监、高违法,更不应采取撇开公司董事会决议、自行筹划和发布公司董事会换届选举工作并征集董事候选人等事项。

最后,四位董事呼吁有关各方都应当采取积极合作的态度,避免旷日持久的纷争,以保证公司经营管理活动的正常进行;公司管理层应尽快达成解决此次重大资产重组涉及到的老挝钾肥100万吨项目建设的方案,以避免给公司和全体股东利益造成更大损失。

此外,公司总经理郭家华于6月8日向公司提交书面辞职报告,郭家华因工作调整辞去公司总经理职务,但仍继续担任公司董事等职务。在新任总经理聘任前,公司董事长赖宁昌代为履行总经理职责,同时将尽快完成公司总经理职务的补选及相关后续工作。截至公告日,郭家华直接持有公司股份15万股。

东凌国际(000893)前两大股东“宫斗”成为市场关注的焦点。4月28日晚间,东凌国际第二大股东中农集团提请公司召开临时股东大会,审议全盘改选董事会的议案。随后,公司大股东东凌实业发函,要求立即制止中农集团全盘改组公司董事会的行为。两者互不相让,还惊动深交所连发三函关注这一事件。

6月8日晚间,东凌国际披露,公司当日召开第六届董事会第三十八次会议,审议关于中农集团提请公司召开临时股东大会的提案。投票结果显示,该议案获2票同意、7票反对、0票弃权,最终未获得通过。 

董事候选人任职资格存疑

公告显示,投票赞成的柳金宏、武轶来自于中农集团驻派。除柳金宏、武轶外,其他七名董事为自己的反对票给出了三点理由:

第一,公司第六届董事会第三十四次会议已形成决议,延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。该次董事会决议未被依法确认为无效或撤销之前,具有法律约束力,相关各方应遵照并履行该决议内容。

第二,中农集团征集董事候选人的审议程序不符合公司《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。根据公司《董事会提名委员会工作细则》第九条、第十三条的规定,中农集团应将所征集到的董事候选人情况形成书面材料提交给提名委员会进行资格审查。中农集团未按照上述规定提交公司董事会提名委员会履行必要的审核程序,不符合《董事会提名委员会工作细则》对于董事候选人履行审核程序的相关规定。

第三,中农集团提案内容所涉及的董事候选人任职资格情况不符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》的相关规定。

值得注意的是,在前述中农集团改选公司董事会的提案中,中农集团提名了两位非独立董事和两位独立董事,在十位董事会席位中占四席;作为第五大股东的国购产业提名了三位非独立董事和三位独立董事,在十位董事会席位中占据六席。而公司第一大股东、持有公司21.66%股份的东凌实业未有一个董事提名。

不仅如此,中农集团与国购产业还被举报疑似为一致行动人。深交所关注函提及,相关举报显示,国购产业的高管及其投资企业的高管,存在同时在中农集团所属供销系统企业任职或曾任职的情况。此外,国购产业与中农集团所属供销系统存在业务往来及利益关系。但中农集团与国购产业此前均曾公开表示无一致行动人关系。

独董联名吁二股东休战

东凌国际同时披露了一份公司独立董事的意见。郭学进、沙振权、刘国常、徐悦四位独董联名提出,公司自2017年3月29日召开董事会决议推迟本届董事会的换届以来,第二大股东中农集团先后直接或通过律师致函公司及公司的董事、高管,声称公司董事会决议违法,损害其股东权利,继而自行在全景网等相关媒体上发布征集董事候选人的公告》,并于4月27日向公司董事会提请召开临时股东大会,一时间为争夺公司控制权要求本届董事会换届的主张甚嚣尘上。对此,四位独董提出了五点意见。

第一,公司2014年增发项目中,中农集团等十家交易对手方以其持有的老挝钾肥矿90%的股权+3年(2015-2017)利润承诺作价折股成为公司股东,完成利润承诺是其不可推卸的责任。目前该项目基本处于停滞状态,业绩承诺已预见无法完成。为此公司已诉诸于法律,向中农集团等10家股东主张承担责任。在司法机关作出判决前,中农集团等十家股东应与公司就解决业绩承诺等一系列问题进行磋商,而不应一味以争夺公司控制权为目的主张自身权利。

第二,公司第六届董事会的三年任期于2017年4月25日届满,但由于前述案件可能导致中农等十家交易对手方所持有的公司股权的权属存在较大的不确定性和争议。若在此情形下提名和选举董事进行换届,可能会因改选后的董事会的代表性失真,进而对重组时签订的《盈利预测补偿协议》能否切实执行,并对相关诉讼能否有效进行等后续重要事项造成影响。

第三,本届董事会的构成充分代表了重组时各方的利益,并经董事会通过同意延长任期至公司与中农等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止,有助于厘清和追究本次交易中相关各方的责任,是一项负责任的、合法有效的决议。

第四,任何股东认为公司董事会决议侵害其股东权利,都有依公司章程、依法主张撤销的权利,而不应无依据的随意发函指责公司董、监、高违法,更不应采取撇开公司董事会决议、自行筹划和发布公司董事会换届选举工作并征集董事候选人等事项。

最后,四位董事呼吁有关各方都应当采取积极合作的态度,避免旷日持久的纷争,以保证公司经营管理活动的正常进行;公司管理层应尽快达成解决此次重大资产重组涉及到的老挝钾肥100万吨项目建设的方案,以避免给公司和全体股东利益造成更大损失。

此外,公司总经理郭家华于6月8日向公司提交书面辞职报告,郭家华因工作调整辞去公司总经理职务,但仍继续担任公司董事等职务。在新任总经理聘任前,公司董事长赖宁昌代为履行总经理职责,同时将尽快完成公司总经理职务的补选及相关后续工作。截至公告日,郭家华直接持有公司股份15万股。

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