盖世汽车拒大股东上门审计 秘书称对前老板忍无可忍

就子公司盖世汽车强硬拒绝控股方先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”，300163）审计一事，先锋新材于6月12日晚间发布公告，进行特别风险提示：盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

也就在6月12日晚间，预召开新闻发布会的上海盖世网络技术有限公司（以下简称“盖世汽车”）法定代表人、前总经理周晓莺，向澎湃新闻记者连发两份说明，包括一份《告公司全体员工书》，细数子公司“对抗”大股东的来龙去脉。

按照周晓莺的说法，她被免去盖世汽车网总经理一职，以及被控股方先锋新材审计一事，是出自盖世汽车网创始人陈文凯的打压报复。

先锋新材：盖世汽车短期无法正常经营，已前往公安机关报警

资料显示，盖世汽车主要从事技术开发，汽车零部件技术开发及相关技术的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，会展服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机软件的开发与销售，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，运营主体主要为盖世汽车网。

2015年9月14日，先锋新材以6300万元的价格，跨行业收购盖世汽车60%股权。此后，盖世汽车一直由其创始人及前实际控制人陈文凯任执行董事，陈文凯的秘书周晓莺任总经理。

先锋新材6月12日晚间的公告披露， 2017年以来，盖世汽车经营业绩出现异常亏损，2017年1-5月份合计亏损870余万元，2017年6月6日，盖世汽车执行董事宗旭东（2017年1月份由公司财务总监宗旭东接替陈文凯担任盖世汽车执行董事）根据盖世汽车章程，当场宣布免除周晓莺总经理职务，并任命陈文凯担任总经理，同时派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

上述公告称，2017年6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计。2017年6月9日，原盖世汽车总经理周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班以及带领不明人士阻止员工正常上班。

该公告称，经上述情况，盖世汽车短期存在无法正常经营的风险，盖世汽车公章存在无法控制的风险，目前先锋新材正努力恢复盖世汽车正常经营，并正在追究相关人员法律责任。公司已采取的措施：公司相关人员已前往当地公安机关报警。

先锋新材表示，上述事项对上市公司不构成重大影响，公司生产经营活动均正常，盖世汽车短期无法正常经营，对盖世汽车的经营活动构成重大影响。

原老板与秘书之争

从表面上看，这是一场由于子公司从盈利到亏损，引发上市公司起疑并查账，继而遭遇子公司对抗的闹剧。但是，周晓莺的回复给媒体的消息却显示，这场抵抗背后，是盖世汽车原老板与她之间的纷争。

在晚间突然发布的《告员工书》中，周晓莺称，今年伊始，其和经营团队就专门与先锋新材的核心决策层就盖世汽车的发展进行了商讨，但在经营方向上没有形成一致结论，因此公司年度发展目标和方案迟迟未能确定。但作为公司第二大股东（持股30%）和总经理，从公司长期发展考虑，其愿意对公司进行增资，同时希望各方股东能同比例稀释部分股份给到团队进行激励。

就在谈判还未有结果时，就出现了自己被罢免的人事任命。周晓莺认为，罢免和任命皆为单方面任意行为，未经股东讨论和磋商，甚至未进行任何告知。

在声明中，令人惊讶的是，周晓莺拒绝审计的矛头竟直指曾经的合作伙伴、盖世汽车创始人、现被任命为总经理的陈文凯。

按照周晓莺的说法，陈文凯希望周晓莺购买其手上剩余的盖世汽车10%股份，原因是陈自己搞的另一家公司养车无忧网经营不善，亏损严重，加上盖世汽车被收购的第一年没有完成对赌协议要做补偿，陈文凯个人欠债近1400万，被先锋新材董事长卢先锋的生意伙伴茅纪军逼债严重，“每个月还有利息支付，所以急需出售股份。同时发出邀请，要我加入他一起，对抗大股东，只要联手，先锋新材就拿他没办法，去外面找投资人，一起出售股份，业绩对赌就让现在的团队去完成。”

从周晓莺的声明来看，其主要矛盾直指陈文凯，不过陈文凯此前在接受澎湃新闻采访时，并没有提及到上述矛盾，其只是告诉记者，周晓莺从大学毕业后就一直跟着他，先做秘书，后来直至成为公司总经理。

先锋新材：对周晓莺的罢免符合公司法程序

同时，周晓莺还列出多条直指陈文凯品行和违规的地方。

一是，指出陈文凯本身对企业的经营管理能力严重不足。在2015年出售盖世汽车股份之后，陈专门经营的养车无忧网经营管理严重不善，亏损严重，且牵涉到多起经济和劳动诉讼，现已被杭州一家公司以1450万左右的估值收购，而在2015年先锋新材收购养车无忧20%股权就价值6210万元。

二是指责陈文凯涉嫌同业竞争，陈文凯目前是“上海策良科技有限公司”的股东和总经理，所经营的“超级目录”业务和盖世汽车现有的业务从属于一个行业，目前业务开展不顺，且急需外部融资。在此种背景下，兼任盖世汽车的总经理极为不恰当。

三是指责陈文凯个人严重负债，也是其为什么挑起此次矛盾的直接动因。周晓莺称，陈文凯在众多场合多次声称，自己负债巨大，近1400万之多，每个月还需要支付利息，家里两套房产也进行了抵押。2017年6月5日还专门找周晓莺沟通，并强调其现在的经济状况非常严重，来盖世汽车的核心诉求，就是要把手上的10%股份出售，用于还债，并非要长期用心经营好公司。

对此，周晓莺称，由于事发突然，基于多年来相处共事经验，非常了解陈文凯的为人处事，所以直接拒绝了。

对于为什么会拒绝母公司的审计，甚至安排安保人员把守大门，按照周晓莺的说法，是因为上市公司、陈文凯的种种行为让其忍无可忍，因此才决定誓死依法捍卫股东利益、公司利益和员工利益。

目前针对周晓莺的声明，陈文凯尚没有做出回应。

周晓莺称，作为公司的经营者和总经理，将做好长期维权准备。

不过，先锋新材对于这一说法并不赞同，其一位管理层称，公司对周晓莺的罢免符合公司法程序，但对于子公司股东间的矛盾，公司方面未作过多评论。