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先锋新材上演子公司控制权争夺战:双方均称已报警


来源:经济观察报

A股从来不缺故事,特别是上市公司“内斗”的故事。6月12日晚,因筹划重组而停牌不到两个月的先锋新材(300163.SZ),一纸公告将公司与子公司之间的“管理控制权矛

A股从来不缺故事,特别是上市公司“内斗”的故事。

6月12日晚,因筹划重组而停牌不到两个月的先锋新材(300163.SZ),一纸公告将公司与子公司之间的“管理控制权矛盾”公之于众。

公告显示,6月8日先锋新材公司盖世汽车原总经理周晓莺威胁和控制公司审计人员,抢夺盖世汽车的公章、财务章等,阻止公司人员进行正常审计,盖世汽车存在无法正常经营的风险。

周晓莺对经济观察报记者回应称,先锋新材对盖世汽车意图不轨。据记者了解,目前双方均称已报警。

6月16日,周晓莺对经济观察报表示,目前公司经营活动一切正常,盖世汽车网站内容正常更新,但16日先锋新材方面“带人扰乱我们正常办公”。周晓莺提供的一份显示为安亭派出所回执单上可见,“16日11时,有三、四名男子因公司股权争议进入公司时与保安发生纠纷,影响正常秩序。”

先锋新材:周晓莺阻止正常经营

先锋新材6月12日晚的公告显示,控股子公司盖世汽车短期存在无法正常经营的风险,盖世汽车公章存在无法控制的风险。

资料显示,先锋新材主业为高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品等。盖世汽车网注册资本500万元,主营业务包括网络技术开发,汽车零部件技术开发及相关技术的开发等。

2015年9月,先锋新材收购盖世汽车网。2015年9月14日,先锋新材与上海超奕、英弘瑞方、华茂股份、陈文凯签订《股权投资协议》,公司拟以自有资金分别收购上述4方持有的盖世汽车20%、10%、10%和20%股份,转让金额合计为6300万元。转让完成后,先锋新材持有盖世汽车60%股权,盖世汽车也由此成为先锋新材控股子公司。

对于上述收购,先锋新材表示,将利用盖世汽车的业务资源,对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展,进一步增强公司的核心竞争力,有利于拓宽公司业务范围,提高公司盈利能力,符合公司的长远发展战略。

根据公告,先锋新材称,自收购盖世汽车以来,一直由陈文凯任盖世汽车执行董事,周晓莺女士任盖世汽车总经理。

2017年1月份,由公司财务总监宗旭东接替陈文凯担任盖世汽车执行董事,2017年以来,盖世汽车经营业绩出现异常亏损,2017年1-5月份合计亏损870余万元,2017年6月6日,盖世汽车执行董事宗旭东根据盖世汽车章程(第三十五条:公司设总经理一名和副总经理若干名,副总经理由总经理提名,总经理和副总经理由执行董事聘任或解聘),当场宣布免除周晓莺女士总经理职务,并任命陈文凯先生总经理职务,并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计。

公告中称,2017年6月8日,周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工,并威胁和控制公司审计人员,抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料,阻止公司人员进行正常审计,2017年6月9日,原盖世汽车总经理周晓莺利用公章发出内部通知,阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

据先锋新材此前公告,2015年收购股权时,陈文凯承诺,盖世汽车网2015年度、2016年度经审计的净利润分别应达650万元、900万元,如未达到上述业绩,差额部分将由陈文凯以现金补足。2015年,因盖世汽车网未达业绩承诺,陈文凯履行业绩承诺补足了1121.04万元补偿款;2016年,盖世汽车网完成了业绩承诺。但2017年,盖世汽车网经营业绩又出现异常亏损,2017年1至5月已合计亏损870余万元。

先锋新材表示,目前公司正努力恢复盖世汽车正常经营,并正在追究相关人员法律责任。公司已采取的措施:公司相关人员已前往当地公安机关报警。

先锋新材自2016年10月至今,股价一直呈缓慢下跌状态。自4月25日发布公告,称涉及重大资产重组自4月26日停牌,先锋新材至今未复牌。根据同花顺显示,先锋新材涉及互联网保险、互联网汽车等题材。除收购盖世汽车网之外,先锋新材设立互联网财产保险公司,2015年9月份,公司出资1亿元左右参与发起设立互联网财产保险公司,占其注册资本的10%。2016年9月份,公司拟定增资金进军乳业,未通过证监会核准而终止。

周晓莺:陈文凯意图卖股还债

6月12日午间,“gasgoo盖世文化”的微信公众号发布《盖世汽车告公司全体员工书:关于大股东先锋新材上门审计事件原委与经过》,内容称年初曾赴宁波与大股东先锋题材商讨盖世汽车后续发展,但是“由于盖世汽车是先锋新材的控股子公司,需要合并报表,对于公司的盈利要求较高,先锋新材也不愿意再进行持续投入支持盖世发展。”

因此,周晓莺提出对公司进行增资,同时希望各方股东能同比例稀释部分股份给到团队进行激励,然而此时,先锋新材召开会议“罢免总经理并任命新任执行董事”。

6月13日午间,盖世汽车官方微博又以周晓莺本人名义发表回应:《盖世汽车周晓莺回应与陈文凯及先锋新材料“股权争斗”》。回应中称,陈文凯本身对企业的经营管理能力严重不足,陈文凯个人严重负债,“其本人在众多场合多次声称,自己负债巨大。2017年6 月5日周一下午专门找我沟通,并强调其现在的经济状况非常严重,来盖世的核心诉求就是要把手上的10%股份出售,用于还债。从其所作所为来看,陈文凯并非要长期用心经营好公司。”

除此之外,周晓莺称陈文凯职业品行待查,涉嫌同业竞争,“作为公司第二股东我坚决反对该任命,并对任命过程存在质疑,并已委托律师向先锋新材发了律师函,并将启动法律程序。”

盖世汽车官方微博、微信号的回应是否可以代表周晓莺女士本人?盖世汽车近几年业绩为何波动如此巨大?周晓莺及上海悦活文化在盖世汽车网所扮演什么角色?周晓莺对经济观察报记者表示,“盖世官微号发的内容代表我本人立场。”“盖世汽车做的是汽车+互联网平台服务类业务,本身就需要持续进行投入,控股股东一直没有投入,所以我们基本都是依靠自有资金滚动发展。公司成立于2007年,发展到今天,实现盈利的只有2014年和2016年,至于为什么盈利,2014年可以问陈文凯,2016年可以问先锋新材;关于今年亏损的事情,先锋新材在季度报表中间已经进行披露,是公开信息。”周晓莺说。

先锋新材一季报显示,公司今年一季度归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损166.37万元,较去年同比下降了155.04%。财报中称,亏损原因之一系“子公司盖世汽车加大了市场投入,但收效尚未同步体现,故该公司一季度出现了一定亏损”。

同时,周晓莺表示,对于先锋新材和原来股东的业绩对赌情况并不清楚。“上海悦活文化是我一人独资公司,没有业务,就是用于持有盖世汽车30%的股份。我本人是盖世汽车的法定代表人,总经理,和第二大股东。”

周晓莺称,6月11日已向安亭派出所正式报案,也已委托律师向先锋新材发了律师函,并将启动法律程序。

6月13日,先锋新材公告称,公司2015年9月14日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。因工作人员失误,部分股权比例填写错误,现予更正。其中,“为保证盖世汽车网管理团队稳定,上海超奕信息科技有限公司承诺将同时转让20%股权给盖世汽车网高层管理人员,转让价格由该交易双方协商确定。”中的20%更改为30%。此外,“本次收购股权并盖世汽车网管理层股权交易均完成后,盖世汽车网的最终股权结构将为”当中,此前结构为先锋新材出资额300万元,持股比例60%;盖世汽车网管理团队出资额100万元,持股比例20%;上海超奕出资额100万元,持股比例20%,变更后股权比例为先锋新材60%、盖世汽车网管理团队30%、上海超奕10%,出资额不变。

对于引发质疑的审计问题,周晓莺提议公开招标的方式邀请会计事务所审计。她6月16日在个人微博上表示,“2015年和2016年期间及此前年度,是陈文凯先生主管盖世汽车财务;2017年以来,是先锋新材财务总监宗旭东先生主管盖世汽车财务。作为盖世汽车的股东、法定代表人兼总经理,我欢迎任何依法、依规和依据公司章程对公司进行的审计工作。鉴于现在的股东矛盾,任何单方进行的审计工作均有可能招致另外一方质疑,因此我提议:公司所有股东可以通过公开招标的方式,邀请包括四大在内的知名会计师事务所对公司历年(含2017年度)财务状况进行独立审计。”

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