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最近资本市场屡屡出现的“要约收购”到底是什么鬼?


来源:凤凰财经

关注中国资本市场的投资者,最近一定屡屡在媒体看到这个词——要约收购。对于许多不具备专业知识的投资者来说,谈“收购”可能还有一点概念,但是提到要约收购,基

关注中国资本市场的投资者,最近一定屡屡在媒体看到这个词——要约收购。

对于许多不具备专业知识的投资者来说,谈“收购”可能还有一点概念,但是提到要约收购,基本上处于满脸问号的状态。

要约收购以它所体现出的不少优势(如切实保护中小投资者利益、完善的信息披露机制等等),正越来越受到媒体和市场人士的关注。

可以说,如果现在还不懂要约收购,就难以称得上一位合格的投资者了。今天,我们将深入浅出地介绍和分析要约收购。

《证券法》中的要约收购

要约收购按照字面意思,分为“要约”与“收购”两大环节。我们先来谈谈收购这个环节:

某方认为一家上市公司的潜在/实际资质不错,于是发起收购该公司的股份。根据我国《证券法》,在某方持有了该上市公司已发行股份30%时,如果要继续收购该公司股份,就应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

而一旦触发要约,某方就要对上市公司所有股东承诺,按“一定价格”向其他所有股东购买该公司的股票,其他股东可以卖,也可以不卖。

从“信息披露”和“股票转让价格”这两大重要元素看,要约收购极大地保护了中小投资者的利益。

在信息披露方面,《证券法》第九十一条规定:“在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须及时公告,载明具体变更事项。”

在股票转让价格方面,《证券法》第九十七条规定:“收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。”

“小散”遇到要约收购,有什么影响?

根据这两条法规,我们可以想象这样一个场景——

小明是一位普通的小散,他持有某家上市公司股票。某天,该上市公司公告与第三方达成了要约收购协议。这时,对于小明这样一位不懂要约收购的小散来说,他最关心无非是所持有的股票所对应的市值会不会缩水,甚至,会不会因为要约收购所可能导致的公司私有化退市,而再也无法交易。

小明的这个担心不是多余的,但《证券法》第九十七条让小明踏实下来。因为这其实也是一条“兜底”条款——如果小明打算出售其持有的股票,则要约收购的收购方必须“接盘”,而且收购的条件等同于要约收购协议载明的交易条件。

当然,要约收购并不意味着该上市公司一定会触发《证券法》所规定的退市条件。

一般来说,不以退市为前提的要约收购案例,收购方会在公告中明确表示,将采取各种合规手段,确保本次要约收购不触发退市。因而,选择继续持有该上市公司股票的中小投资者,可以在要约收购后,与往常一样地正常买卖该公司股票。

如果小明是一位肯钻研的小散,那他一定不会错过这家上市公司发布的《要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》。这份公告会将要约收购中,收购人的情况以及一些重要的财务数据进行披露;同时,这份公告还将告诉小明,完成要约收购后,这家上市公司未来的发展战略有哪些变化。

换句话说,通过这份公告,小明可以清晰且透彻地了解收购人的真实情况,也对这家公司未来的发展有了直观的了解。因此,要约收购实际上充分保证了所有股东的知情权,信息披露全面而充分,尤其保障了中小股东的利益。

要约收购的前世今生

强制要约收购制度最早可追溯到1948年英国的《公司法》,该《公司法》规定了控股人取得公司90%的售股承诺后,必须将目标公司剩余的10%股票全部买下。

这则法条,实际上就是以保护弱势的中小股东为目的的。可以想象,在要约收购法律出台前,中小股东对于公司的重大收购案完全处于“蒙圈”状态——

公司的大股东悄悄与收购方达成收购协议,事前、事中乃至事后,中小股东不但无法左右谈判,甚至完全不知情,但他们恰恰承受了公司收购后,股价可能的剧烈波动所带来的负面冲击。也就是说,在信息披露和转让股价等两重要方面,中小股东完完全全处于最弱势的局面。

而英国推出强制要约收购制度以后,由于运作良好,也起到了保护中小股东利益的重要作用,于是很快在世界各国推广开来。法国、比利时、澳大利亚等国家也都在法律上规定了强制要约收购制度。

2004年生效的《欧盟要约收购指令》第5条第(1)款规定,如果收购人直接或间接控制一家上市公司,那么为了保护目标公司中小股东利益,那么成员国必须要求该收购人发出全面收购要约。

我国有关公司收购的法规也采纳该制度,最早在1992年的《深圳市上市公司监管暂行办法》第四十八条中规定。该暂行办法将“控制权”规定为收购人获得一家上市公司25%股权或投票权。1993 年生效的《股票发行与交易条例》第四十八条对强制要约收购制度进行了明确,并将该义务履行的法定比例设定为30%。

法律人士认为,我国的要约收购相关法规,体现了以下三点重要原则:

股东平等待遇原则:在上市公司收购中,目标公司的所有股票持有人均应获得公平待遇,而持有同类股票的股东应获相同的待遇;

信息公开原则:证券主管部门要求收购人对收购要约的价格、内容及如果发生要约变更等需及时进行公告;

中小股东利益保护原则:强制要约是法律强加于收购人的义务,但是对于上市公司的股东却是一项权益,使中小股东避免了来自大股东的压迫,并获得与大股东同等的高价出售自己持有的公司股份的机会。

要约收购中现金收购受肯定

此前,《21世纪经济报道》在报道中曾指出:随着新规的执行,并购重组生态链正发生变化。今年前5月,并购重组审核数量下滑,海外并购亦由于外汇管制等原因骤减。然而在数量变化的背后,现金式并购以及产业并购正在兴起,有充裕现金流的产业龙头企业或将成为此轮变化的最终受益者。

近期,最典型的就是雪松文旅发起对希努尔的收购采用了现金收购的方式。

“在从严监管常态下,A股并购市场正向更健康的方向发展,包括现金收购取代发行股份购买资产成为主流;供给侧结构性改革的推进使产业并购从遇冷变为受捧。” 《21世纪经济报道》报道说。

报道还引用联储证券投行委员会委员、并购业务部总经理刘书锦的话指出,现金收购蕴含的并购逻辑主要有两个:

第一个是存在真正的投资需求和动机,碰到好资产又便宜或者成长性很好的资产时特别想买;

第二是产业协同和整合的动机,通过并购将业务“加宽加长加粗”(加宽即规模做大;加长即延伸产业链;加粗即通过多元化发展,将以往积累的品牌优势和管理优势复制到其他行业);

业内人士认为,现金收购有望降低并购重组中存在已久的诟病——三高问题,即“高估值、高溢价、高杠杆”。

另有分析师指出,利用自有资金(而非杠杆资金)进行的现金要约收购,之所以在目前受到青睐,并逐渐成为市场主流,也是因为“拿真金白银去买资产,谁都要精打细算”——收购方基于对上市公司未来发展的展望,愿意以真金白银将自己与上市公司的命运进行“捆绑”,这无疑给了股民乃至相关产业带来了安定人心的作用。

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[责任编辑:葛瑶 PF027]

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