宝能为何缺位万科董事会改选 6月21日公告或精心设计

王石宣布退出万科

6月21日早上，王石在微信朋友圈贴了一张自己攀登珠峰时郁亮专程来探望的合影，配文宣布，“我在酝酿董事会换届时，已决定不再作为万科董事被提名。从当初我们放弃股权的那一刻起，万科就走上了混合所有制道路，成为一个集体的作品，成为我们共同的骄傲。”

同日，万科发出《关于2016年度股东大会增加临时提案的董事会决议公告》称，6月19日收到深圳地铁出具的关于万科董事会监事会换届临时提案，并提交万科2016年度股东大会审议。

至此，王石掌舵万科的30年将被画上句号。

媒体关注的是万科董事候选人名单中王石退位、深圳地铁的全面介入以及宝能的缺位。

对于宝有缺位万科董事会侯选人提名目前有两种说法：

一、宝能未提名万科董事会候选人深铁：向其征求过意见

据21世纪经济报道称，候选人名单中未出现第二大股东宝能系及其他股东的代表。21世纪经济报道获悉，截至目前，宝能、安邦均未提交候选人名单。

深铁表示，在向万科提交董事会监事会换届临时提案前，征求了万科现有主要股东等各方意见。接近深铁的人士透露，深铁也已征求过宝能系的意见，其并未提出异议。

报道分析称，易居研究院智库中心总监严跃进认为，作为第二大股东，宝能系既未提名董事会候选人，说明他们想履行之前的承诺，做财务投资者，不干预公司的经营管理。从财务投资的角度而言，在所持股份解禁后，自然可以选择退出。按照监管部门的要求，会是分批退出。这样对市场造成的冲击也不会太大。

另一种可能则是，宝能系会选择长期持有万科，作为第二大股东，它可以随时行使自己的股东权利。

据接近宝能系的人士称，数月前，姚振华曾要求宝能公司和前海人寿内部就股东权利等法律问题进行研究。不过，截至目前，宝能系未对万科换届选举事宜进行表态，其下一步动作将如何，还存在不确定性。

二、宝能曾表示反对

而据财新最新报道称，据财新了解，深圳地铁在提名前征求万科主要股东意见，“宝能系”对上述提案持反对态度。报道称，“宝能系”股权如何处置，目前仍无确切方案。“宝能系”持股锁定期到7月下旬届满，其股份会否转售、出售给谁、如何定价、对股价有何影响，是市场关注焦点。

学者分析：万科6月21日宣布董事会改选方案背后有深意

据北京大学法学院教授彭冰发表于澎湃新闻网文章分析称，深圳地铁虽然在万科本次股东大会召开公告前就已经具有了董事提名权，但隐而不发，于临时提案期限截止日期最后一天忽然提出董事候选人名单，绝不是心血来潮，而是经过了精心设计和安排。万科最初发出的年度股东大会召开公告上，对董事会换届一言不发，背负了舆论诸多指责。但万科和深圳地铁通过对期限的充分运用，一击绝杀，彻底堵死了宝能的董事提名机会，笑到了最后。

彭冰分析称，2017年3月27日，万科现任董事会的任期就已经届满，特别是其中多名独董早在宝万之争发生之初就已经提出辞呈，但万科却拖延至今才启动董事会换届程序。

按照万科公司章程，股东大会要提前45天通知，而在2017年的2月份，宝能还是第一大股东，虽然已经服软，但保不准它提名一个自己的董事候选人。对第一大股东来说，这也是合情合理之事：不行使控制权，在董事会派一个人看着还不行吗？同时，当时深圳地铁虽然已经是第二大股东，但还不具备提名董事的权利，因此，万科只有让董事会超期服役，以免在董事会换届中横生枝节。

（6月21日）万科才宣布启动董事会换届程序，实际上是精心设计的结果，背后的安排、对规则的运用，都精彩绝伦。

1、深圳地铁的董事提名权

2017年6月9日，恒大宣布将持有的全部万科股权（14.07%）出售给深圳地铁。如果这一交易完成，则深圳地铁持有的这部分万科股权将重新计算180个连续交易日，在此期间，深圳地铁就这部分股权则不能具有提名董事的权利。

所以，如果仔细研究相关公告，可以发现这一股权转让协议有着精巧的安排。首先，早在3月16日恒大将表决权委托深圳地铁的同时，恒大持有的全部万科股权就已经质押在中信证券，不得私自转让。其次，在这次签订的股权转让协议中约定，深圳地铁于6月16日前支付首期股权转让款，剩余款项则于6月28日前支付。恒大则应在首期款项支付后3日解除全部股权质押，在剩余款项支付完毕后2日内办理股权过户手续。

6月21日万科发布公告，宣布恒大已经解除了全部股份质押，这意味着深圳地铁已经依约支付了首期股权转让款项。但剩余款项肯定还没有支付，所以恒大持有的万科股权目前还在恒大手中，没有过户。实际上，在19日之前也不能办理过户，否则深圳地铁就没有满足条件的股份可以据以提出董事候选人了。

2、提名的时间

按照上面分析，最迟2017年5月8日，深圳地铁就已经具有了万科的董事提名权，而万科本次股东大会的通知是5月15日发出的，为什么通知中不明确提出董事候选人名单呢？

这就是本次万科董事会换届被我称为“突袭”的主要原因，目的是不给宝能捣乱的机会。

按照万科的公司章程，年度股东大会必须在每年6月份之前召开，万科将2016年度股东大会安排在今年6月30日召开，已经是章程允许的最后期限。同时，章程规定，股东大会通知必须提前45天通知，并且应当公告拟审议的事项，如果是选举董事，还应当公告董事候选人的详细资料。万科在5月15日发出了股东大会召开的公告，但其中并没有董事会换届的事项。显然，其目的就是要抑制各路股东的蠢蠢欲动，因为除了宝能之外，满足提名条件的股东还有神秘的安邦。

6月14日，安邦宣布董事长吴小晖不能履职，安邦的不稳定因素被排除。但宝能持股25%，目前还暂居第一大股东地位，还有董事提名权，姚老板虽然已经服软，但谁知道会不会搞什么幺蛾子？

于是，深圳地铁就玩出了封杀宝能提名权的绝技。这招的关键在于提名时间。按照万科公司章程规定，股东提出的临时提案，应当在股东大会召开前10天提出，董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。万科此次股东大会在6月30日召开，深圳地铁于6月19日提出临时提案，万科于6月21日发出临时股东大会补充公告，都在规则范围内。

但是，对于宝能来说，其一开始并不知道万科会在此次股东大会上进行董事会换届，等到其在21日看到万科发布公告，知道万科启动了董事会换届程序之后，已经超出了临时提案的期限——宝能无权提出董事候选人提名了。

此后剩下的只是股东大会上的表决。深圳地铁持有原来华润持有的股权，再加上受托的恒大表决权，可以行使的万科股份表决权已经超过宝能。按照万科章程要求的累积投票制，宝能股权虽小，但如果有自己的董事候选人，本来还能保证至少一人当选。但现在11名董事候选人中并无宝能方的任何一人，宝能空持25%的股权，在累积投票制下，也无力否决其中任何一人，更何况，在当前形势下，宝能又有何胆量敢否决？ (文章综合21世纪经济报道、澎湃新闻网)