先锋新材决意放弃“失控”子公司 清仓股权可赚600万

每经记者谢欣孙嘉夏每经编辑陈俊杰

先锋新材（300163，SZ）与控股子公司上海盖世网络技术有限公司（以下简称盖世汽车）间的纠葛又有新进展——先锋新材如今决定跳出与盖世汽车的恩怨，卖掉自己所持有的股份。

6月26日，先锋新材公告称，为更好专注主营业务发展，经双方协商一致，拟将所持有的盖世汽车60%股权转让给宁波海曙峰驰企业管理有限公司（以下简称宁波海曙峰驰）。

但这笔交易最终能否顺利实现，仍旧存在变数。盖世汽车法定代表人周晓莺告诉《每日经济新闻》记者，其此前对于先锋新材拟转让所持盖世汽车股份一事并不知情。关于是否将行使优先购买权等问题，周晓莺表示，由于事发突然，将在研究后给予回复。

先锋新材拟抽身

2015年，先锋新材以自有资金6300万元收购了盖世汽车60%的股权。根据先锋新材方面此前向记者介绍，今年1~5月份盖世汽车合计亏损870余万元，在此局面下，周晓莺找到先锋新材，表示希望拿到盖世汽车51%的股权，但双方在未来的业绩承诺上并未谈拢。

此后，先锋新材与周晓莺之间爆发了一系列矛盾。

先锋新材称，6月6日，盖世汽车执行董事宗旭东根据公司章程当场宣布免除周晓莺的总经理职务，任命陈文凯为总经理，并派公司审计人员进驻盖世汽车进行审计；6月8日，“周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离公司员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证等资料，阻止公司人员进行正常审计”；6月9日，周晓莺利用公章发出内部通知，阻止员工正常上班及带领不明人士阻止员工正常上班。

6月12日，记者与先锋新材数位高管以及陈文凯一同前往盖世汽车办公室，也被安保人员阻拦而未能入内。

此后，周晓莺接受《每日经济新闻记者》采访时说，作为盖世汽车股东，其有权利维护自己的合法权益，同时作为公司法定代表人，持有公司公章，“也是天经地义的”。

各执一词之下，先锋新材终于失去了耐心。

公司6月26日公告称，已与宁波海曙峰驰签署了关于盖世汽车60%股权的转让协议，交易价格为6893万元。转让完成后，宁波海曙峰驰持有盖世汽车60%股权，先锋新材不再持有盖世汽车的股权。

先锋新材称，公司与宁波海曙峰驰间不存在关联关系。记者查询的工商材料显示，宁波海曙峰驰注册资本2000万元，公司股东为王驰峰和钟山东。

在先锋新材的公告中，并未介绍与上市公司同注册于宁波市海曙区集士港镇的宁波海曙峰驰的详细情况，也未介绍宁波海曙峰驰此次受让股权的意图或目的。值得一提的是，尽管盖世汽车今年一季度净利润为亏损575.68万元，但本次交易价格6893万元还是要比先锋新材当年买入时的6300万元高了593万元。

交易前景尚存变数

不过，先锋新材究竟能否顺利脱身盖世汽车，宁波海曙峰驰能否成功“接盘”也依然存在变数。

根据盖世汽车现行的公司章程第十四条：公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东超过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

这也意味着，如果先锋新材意欲转让所持盖世汽车股份，则通过全资子公司持有盖世汽车股份的周晓莺，是其中绕不开的一环。

6月26日，盖世汽车法定代表人周晓莺告诉《每日经济新闻》记者表示，先锋新材拟转让所持有的盖世汽车60%股权一事，其事先并不知情，“最近行业活动比较多。”在认证为“上海盖世网络技术有限公司”的微信公众号“gasgoo盖世文化”上，也介绍盖世汽车采配会于6月15日在天津泰达酒店举办。

“到目前为止，宁波海曙峰驰及其负责人没有跟我本人接触过，我也不清楚他们受让股权的真实意图。”周晓莺说，“两周前，先锋新材和盖世汽车的管理层还在讨论公司未来5年的发展方略、增资、管理层激励等等事项。现在‘突击转让股份’，背后的商业逻辑让人无法揣度，相信只有卢先锋先生（先锋新材实际控制人）本人最清楚内情了。”

对于是否同意此次股权转让行为、是否会行使优先购买权及如何看待转让价格等问题，周晓莺表示，由于事发突然，将在认真研究后给予回复。

先锋新材顾问郭剑则告诉《每日经济新闻》记者，盖世汽车目前依然处于周晓莺的掌控中，此前上市公司向当地派出所报案后目前尚未接到回复。对于周晓莺的优先购买权问题，郭剑说，周晓莺如行使优先购买权，则意味着她需要买下这部分股份，对此先锋新材也可以接受，但上市公司确定会退出盖世汽车。