嘉必优IPO股权迷局:原第一大股东神秘“消失”


来源:野马财经

原标题:嘉必优IPO股权迷局:原第一大股东神秘“消失”

嘉必优是一家盈利能力较强的公司,然而,它的股权变动状况却存在诸多谜团未解。

在我国,IPO早已成为一夜暴富的重要途径,随之而来的,则是潜藏在巨额利益下,利益输送、股权争夺、朋友反目等诸多乱象,为公司正常的经营发展埋下了诸多隐患。

因此,股权清晰一直都是公司上市的充分必要条件。

然而,嘉必优近日披露的招股书中,对数次重要股权变动的描述,都语焉不详甚至不合常理,不仅令诸多从业多年的人士一头雾水,也受到了证监会的详细追问。

 

被“消失”的第一大股东


近日,嘉必优生物技术股份有限公司(下称“嘉必优”)披露招股说明书,拟在创业板上市。这是一家国内外婴幼儿配方食品及健康食品配料提供商,贝因美为其第一大客户。

从2016年财务数据来看,嘉必优实现营业收入1.89亿元,实现净利润0.5亿元。同时,公司净资产收益率(ROE)为12.34%,与同类上市公司花园生物(300401.SZ,ROE=5.98%)、金达威(002626.SZ,ROE=17.01%)、量子高科(300149.SZ,ROE=8.74%)相比,处于较好水平。

也就是说,嘉必优是一家盈利能力较强的公司,然而,它的股权变动状况却存在诸多谜团未解。

《招股书》显示,嘉必优成立于2004年,嘉吉投资为其创始股东,且占股比例达50%,第二大股东武汉烯王占比49%。2012年,嘉必优进行增资,增资完成后,武汉烯王占股比例上升为51%,成为控股股东。

接下来,2015年12月,嘉必优股改完成,并且引入了贝优有限、嘉宜和等多家新股东。

 上图为2015年12月改制完成后嘉必优股权结构,嘉吉投资已不见踪影

关键问题来了,对比两张股权结构图,可以发现,在2012年至2015年12月的时间段内,嘉吉投资已经退出,然而,令人惊讶的是,嘉必优招股书“发行人改制重组及设立情况”栏目下,竟没有对这一事情做任何表述 。

进一步梳理,野马财经(微信公号:ymcj8686)却在“关联方”栏目下发现了一些蛛丝马迹,即在2015年3月时,嘉吉投资将所持股权转让给了武汉烯王等公司。

对于这一现象,华泰证券投行部孙先生向野马财经分析,一般的招股书中,公司的股权变动状况肯定是应该在“公司状况”相关栏目下详细描述的,而且,转让价格等详细信息也应披露,特别是重大股权变更,更不能马虎。

并且,来自券商、律所的多位人士也都对野马财经(微信公号:ymcj8686)表示,从业多年来,这种状况还真是很少见到。

就像我们做卷子一样,每一题的答案肯定是写到相应的题目下方的,但嘉必优的做法,有点儿故意把答案写到卷子夹缝里,让老师自己去找的感觉。

更令人摸不着头脑的是,这种做法目的何在。

如果说是编制的时候粗心了…这…不管你信不信,反正我不信;如果说是此次股权转让有什么不方便披露的秘密,大家又不瞎,那么多股权突然转让了,证监会肯定是要追问的。

孙先生解释,股权清晰是公司IPO的必然前提,特别是申请IPO前夕出现重大股权变动,证监会也会极其关注。因为IPO成功往往意味着一夜暴富,所以很多股权转让可能存在潜在纠纷,以及其它补充协议,这都会对公司营业产生比较重要的影响。

果然,在《发行反馈意见》中,证监会明确要求嘉必优进一步说明“历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源”,以及“是否存在对赌协议或其他类似安排”。

对此,野马财经(微信公号:ymci8686)也就相关问题与嘉吉投资取得了联系,不过截至发稿,尚未得到回应。

两份招股书数据打架


嘉必优《招股书》中对大股东股权转让不走寻常路的描述让人疑窦丛生,但更加离奇的事还在后面。

野马财经发现,早在2016年6月,嘉必优就披露过一次招股书,而且,与2017年比较,两份招股书的核心数据存在很大差异。

在2016年6月披露的招股说明书中。嘉必优2015年实现营业利润3716万元、利润总额4553万元、净利润3883万元。与2017年刚刚更新的招股说明书相比,存在较大差异。如下图所示:

对于这一问题,《招股书》并没有给出直接解释。不过,野马财经发现,导致上述变动的原因有两个,一是“股份支付”、二是“职工薪酬”。

 上图为两份招股书“管理费用”详细对比

从上图可以看出,相较于2016年,2017年招股书管理费用中,多处了“股份支付”一项,并且,嘉必优在招股书中同时提及,这是因为“根据会计准则进行了调整”。

针对如此调整,会计师李芸向野马财经(微信公号:ymcj8686)分析,价值1928.59万元的股份,已经基本与2015年当期净利润(2017年招股书显示2015年公司净利润为1954.53万元)持平,属于重大事项变动,肯定是应该在招股书里体现出来的。 

此外,在“职工薪酬”一项的变动中,再次出现了原创始股东“嘉吉投资”,并提到了相关股权转让协议中一些条款。

 李芸表示,从现有信息来看,无法判断这一会计处理是否存在问题,不过北京某券商冯女士强调,从上述文字中可以看出,嘉吉投资相关的股权转让文件,应该是存在一些特殊条款的,正如证监会所追问的,这些条款是应该在招股书中披露的。

总体而言,无论是大股东股权转让,还是股权激励,对一家公司而言,都是会对日常经营产生重大影响的事件,嘉必优招股书对这些信息的披露却如此模棱两可。

地球人都知道,《首次公开发行股票并上市管理办法》中明文写有发行人应“股权清晰”四个字,嘉必优如此混乱的招股书披露,到底想掩盖什么还是另有苦衷?野马财经会继续关注,也欢迎经验丰富的老司机于文末留言,帮助大家一窥究竟。

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