西安饮食控制权拟变更 华侨城集团A股再下一城

原标题：西安饮食控制权拟变更 华侨城集团A股再下一城

　　中国证券网讯（记者 刘向红 编辑 孙放）西安饮食29日公告称，公司控股股东西旅集团拟将其持有的7485.84万股股份（占上市公司总股本的15%）转让给华侨城集团，同时将持有的3014.16万股股份（占总股本的6.04%）的表决权、提案权及参加股东大会的权利授权给华侨城集团。上述转让及授权完成后，华侨城集团将成为公司的控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人。

　　据西旅集团与华侨城集团于6月29日达成的协议，此次股份转让的价格以协议签署之日前30个交易日西安饮食每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即6.99元/股，转让价款总额为5.23亿元。股份转让完成后，西旅集团将持有的3014.16万股的表决权、提案权及参加股东大会的权利，不可撤销地无偿委托给华侨城集团行使，委托期限为协议生效之日起36个月。本次股权转让及表决权委托完成后，华侨城合计拥有公司1.05亿股股份对应的表决权，占公司总股本的比例达到21.04%。

　　其实，华侨城集团入主西安饮食早有迹象。年初，市场就传闻，华侨城集团有可能完成对西安旅游业板块中一家或数家上市公司的控股、参股。华侨城集团总经理段先念（华侨城A董事长）曾在西安工作三十年，还曾担任过西安市的副市长，以“文化品牌+旅游景区+城市运营”的开发模式推动西安曲江新区发展，后被总结为“曲江模式”。

　　而就在6月19日，华侨城集团与西安市政府签订战略合作协议。华侨城集团将斥资2380亿元，深度参与西安文化产业的构建和重组，以“周秦汉唐文化+现代化国际化大都市”为主线，实施“1+7”系列重大项目建设，打造“文化+旅游+城镇化”的大载体、大平台、大产业。

　　6月21日，华侨城集团与曲江文旅的实际控制人西安市曲江新区管委会签署协议，拟增资控股西安曲江文化产业集团。由于曲江旅游集团是曲江文旅的控股股东，持有51.66%的股权，曲江文化产业集团持有曲江旅游集团100%的股权，此次增资控股事项一旦完成，曲江文旅的实际控制人也可能将变更为华侨城集团。

　　记者注意到，借力国企混合所有制改革和国家城镇化战略，华侨城集团通过旗下平台完成了数个大手笔的资本运作。目前，旗下拥有华侨城A、华侨城（亚洲）、深康佳A三家境内外上市公司，通过股权收购还间接控制了云南旅游和易见股份（尚未完成），加上即将控制曲江旅游、西安饮食，在资本市场俨然形成了“华侨城军团”。

　　【公司动态】

　　西安饮食：控股股东拟筹划重大事项 19日起停牌

　　中国证券网讯（记者 史文超） 西安饮食18日晚间公告，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司拟对公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组。

　　西安饮食:关于收到认购基金收益的公告

　　公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于拟投资方元行业优选私募投资基金（五期）的议案》，公司拟与深圳协和方元投资基金管理股份有限公司签订《方元行业优选私募投资基金（五期）基金合同》，本期基金规模不超过人民币10,000万元，公司拟认购6,000万元。

　　【相关案例】

　　中毅达：公司控制权或变更 20日起连续停牌

　　中毅达19日晚间回复交易所问询。公司实际控制人何晓阳表示，其于2016年4月至2016年5月期间与深圳市乾源资产管理有限公司、上海聚赫投资管理有限公司、李琛、贵州鑫聚投资有限公司、贵州天佑睿聪企业管理有限公司签署了一系列关于大申集团有限公司股权转让与股权抵押相关事项的合同，上述合同事项均在履行中，可能导致上市公司控制权发生变更。

　　万盛股份推重磅重组 控制权稳定性遭问询

　　中国证券网讯（记者 徐晶晶）推出重组预案不到两周的万盛股份今日即收到上交所问询函。上交所就本次交易是否构成借壳上市、标的资产业绩承诺是否能够实现等问题展开问询。

　　西安饮食：控股股东拟筹划重大事项 19日起停牌

　　中国证券网讯（记者 史文超） 西安饮食18日晚间公告，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司拟对公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，经申请，公司股票自6月19日起停牌。

　　西安饮食:关于收到认购基金收益的公告

　　公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于拟投资方元行业优选私募投资基金（五期）的议案》，公司拟与深圳协和方元投资基金管理股份有限公司签订《方元行业优选私募投资基金（五期）基金合同》，本期基金规模不超过人民币10,000万元，公司拟认购6,000万元。公司于2017年2月14日认购6,000万元。 按照双方约定，基金管理人于每年6月30日前、12月31日前向基金投资人分配一次基金财产。2017年6月20日，公司收到认购该基金产生的收益206.6667万元。

　　中毅达：公司控制权或变更 20日起连续停牌

　　中毅达19日晚间回复交易所问询。公司实际控制人何晓阳表示，其于2016年4月至2016年5月期间与深圳市乾源资产管理有限公司、上海聚赫投资管理有限公司、李琛、贵州鑫聚投资有限公司、贵州天佑睿聪企业管理有限公司签署了一系列关于大申集团有限公司股权转让与股权抵押相关事项的合同，上述合同事项均在履行中，可能导致上市公司控制权发生变更。根据何晓阳与相关方协议的约定，其不再行使大申集团有限公司控股股东的权利。
　　公司声明，截至目前，公司尚未收到上述回复提及的有关股权转让协议、借款合同等材料。公司认为，上述文件材料的真实性、完整性由何晓阳本人负责。
　　公司同时公告，鉴于何晓阳回复的内容涉及到实际控制人变更事项，相关内容需进一步核实。基于审慎原则，公司申请公司股票于2017年6月20日起连续停牌。

　　万盛股份推重磅重组 控制权稳定性遭问询

　　中国证券网讯（记者 徐晶晶）推出重组预案不到两周的万盛股份今日即收到上交所问询函。上交所就本次交易是否构成借壳上市、标的资产业绩承诺是否能够实现等问题展开问询。

　　回查公司重组预案，本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　针对上述重组方案，上交所发现本次交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。此外，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为3.82%。上海数珑系标的资产管理层持股平台。

　　如果嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、标的资产的管理层存在关联关系，一致行动人关系或共同创业等其他亲密关系，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%的股份，公司第一大股东将发生变更。对此，上交所要求公司结合该情况，说明公司控制权是否稳定，并要求财务顾问和律师发表意见。

　　围绕公司控制权问题，上交所还关注到，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。对此，上交所要求公司补充披露交易完成后上市公司董事的具体安排；上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实质变化。

　　除了控制权，上交所还聚焦了标的资产历史沿革及业绩承诺。一方面预案披露，匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有的硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。标的公司在美国开展业务的同时，也在中国拥有一家子公司。这引起了上交所的关注，上交所要求公司补充披露母子公司的业务架构及收入占比、报告期内主要财务数据和股权沿革等基本情况。

　　此外，本次交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为37.50亿元。截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。最终交易价格将以正式的评估结果为参考依据，由各方协商后确定。上交所关注标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.50亿元的20%。如是，将构成重组方案重大调整，导致本次发行价格的调整，进而可能导致交易的失败。