ST生化“夺权”始末 要约收购成股权争夺新利器？

凤凰财经 7月7日讯 今日午间，ST生化公告称，公司收到振兴集团有限公司（下称“振兴集团”）实名举报函，称发现杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投天弘”）公开披露的《要约收购报告书摘要》及相关文件中存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票事实。振兴集团已将上述情况向相关有权机关进行了实名举报。

振兴集团为ST生化控股股东。而浙民投天弘在6月28日对ST生化发出要约收购，若收购完成，将取得其控制权。经历“野蛮人”强力撞门后的沉默期，ST生化控股股东振兴集团开始反击了。

作为触及30%股权比例后的收购规则，要约收购在中国资本市场的二十多年历史里“存在感”并不强。然而，这一情况却在近两年出现了重大变化——外部投资者将其视为股权争夺的利器，迈出一般性财务投资，强势出击收购要约，直指上市公司控制权。

面对这场夺权式的要约收购，ST生化股权攻守站，从一开始就陷入胶着战况。

“资本大鳄”突击

6月28日，ST生化公告称，浙民投天弘计划在公告次日起30个自然日内，以36元/股的价格要约收购上市公司27.49%的股份。收购完成后，将与一致行动人浙江民营企业联合投资有限公司（下称“浙民投”）、杭州浙民投实业有限公司（下称“浙民投实业”）合计持股29.99%，恰好止步于全面要约收购红线，同时取得ST生化控制权。

彼时，这场“夺权式”要约收购才真正曝露在公众面前。然而，早在28号之前，局中人的股权攻守战早已拉响。

回溯ST生化公告，6月21日下午，公司因存在未披露重大事项紧急停牌。值得注意的是，尽管当天ST生化对外宣称，紧急停牌系谋划重大资产重组，但外界将ST生化此举解读为对“事发突然”的浙民投天弘发起的要约收购的应对之举。

事实上，时间到7月6日，ST生化回复深交所关注函中承认，6月21日（停牌日）中午就收到了浙民投要约收购的相关材料，也透露了停牌重组，是拟收购血液制品业资产。而同一天，浙民投天弘回复深交所关注函的公告也显示，浙民投天弘虽然是突然出击，但却是有备而来。

公告显示，早在6月22日，浙民投天弘已与浙民投就本次要约收购事宜签署借款协议，后者将提供最高为28亿元的无息借款，期限为三年。而据工商资料显示，浙民投天弘成立于2017年6月14日，仅早于要约收购前数日。

在这次要约收购中，浙民投天弘所需最高资金总额为26.97亿元。浙民投天弘方面披露，收购资金将由浙民投提供最高28亿元的三年期无息借款。

浙民投是浙民投天弘的执行事务合伙人浙民投咨询的单一股东。在7月6日的公告里，浙民投亮出了殷实家底。浙民投是浙江最大的民营投资机构，成立于2015年4月，由浙江省工商联牵头，联合正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团等多家浙籍上市公司的控股股东共同出资设立，注册资本为50亿元，全部实缴到位，且未来计划进一步增资至300亿元。截至2016年末，浙民投合并报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元；净资产约51.24亿元。

非常有意思的是，7月6日的公告还显示，浙民投天弘已于6月29日将5.39亿元(收购资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。

大鳄突击，有备而来，信心满满。

谁愿放弃“鲜桃”？

6月28日，ST生化因筹划重大资产重组事项申请股票继续停牌。一般上市公司在遭遇外部收购等情况时，停牌筹划应对措施是常用的策略。ST生化也不例外。

自6月28日至7月3日，ST生化因要约收购、是否存在内幕交易、停牌重组三次收到深交所的关注函问询，但仍然选择了保持沉默，延期至7月6日才对外发声。

不过，在7月3日，ST生化控股股东振兴集团相关人士在接受媒体采访时透露，目前公司已经准备好了两种应对方案：一是不排除推出增持保护大股东股权方案；二是通过早已酝酿的并购或重组方式将ST生化做大做强。如果重组成功，ST生化将成为跻身行业第一梯队，无论是质还是量上都会有很大的变化。

从7月6日的公告看，ST生化选择了后一个方案，同时祭出一个“大招”：实名举报此次的要约收购发起方浙民投天弘隐瞒其自身持有ST生化股票的事实。这在外界看来，更像是一个无奈的“棉花拳”。

正如上述振兴集团人士所言，“大股东使ST生化从不具备研发能力、不具备生产能力的公司，转变为国内前七名，当然不愿意‘鲜桃’被他人摘掉。”这是振兴集团奋起反击的原因，可能也正是浙民投天弘要约收购的投资逻辑。

细心者会发现，浙民投天弘突击要约的时点，正巧是在振兴集团刚刚完成将亏损电业资产剥离，谋求上市公司血制品行业发展的关键时刻。这两项业务战略对ST生化影响重大：

ST生化旗下血制品行业公司广东双林，前景发展巨大，盈利状况诱人，但由于振兴电业持续亏损，上市公司一直以来也不断面临各类业绩、纠纷困局。因此，ST生化连续九年主业盈利却仍未摘帽，核心障碍在于，ST生化此前承诺的剥离振兴电业的65.2%股权一直未兑现，公司内部管理团队对此也颇有微词。直到今年6月19日，振兴集团刚完成剥离振兴电业股权的程序，等办理相关股权过户的法律手续之后，将有望为上市公司摘掉ST。如此一来，资产质量将大幅提升，资本市场估值也将水涨船高。

也因此，媒体援引长期关注ST生化的分析人士称，浙民投系此番的强势要约，看准的也就是公司内部管理团队分歧、控股股东不得民心，再加之电业资产剥离在即，仅存血制品业务的ST生化将是颗甜美“鲜桃”，极具投资价值。

要约收购成股权争夺的新利器？

继股权转让风靡A股之后，以谋求控制权为目的的部分要约收购逐渐盛行。这和以前不完全一样。

今年3月份以来，A股已经有8起要约收购案例。上海证券报统计，2016年，沪深两市被要约收购的只有7家，据沪深交易所披露数据，2003年至2015年的13年间，两市发起的要约收购合计68起，年均5.23起。

今年6月份以来，夺权式要约收购就连出两单。今年4月，拥有信托等多张“含金量”颇高的金融牌照的爱康集团被资金关注，由华豚企业及其一直行动人广州基金完成首次举牌，明确表示将进一步增持股份，并拟以上市公司第一大股份身份，改组董事会；在获悉爱康集团前两大股东无意出让控制权后，广州基金直接抛出方案，耗资约77亿元要约收购爱康集团30%股份，并于今年6月顺利完成了要约收购。

截至6月21号停牌，ST生化收30.93元/股，浙民投要约收购溢价约16.39%

从要约价格看，广州基金的出价较市价溢价约20.16%，浙民投的出价较市价溢价约16.39%，手笔很大；从要约收购进行时间来看，广州基金在三个月内速战速决，浙民投有备而来主导了要约收购的进程。

此前在A股市场一直平淡无奇的要约收购，今年突然为资本所重视，正如上海证券报分析观察：随着资本市场环境、监管政策等因素的变化，要约收购的相对成本逐渐下降，操作起来也更加灵活，加上减持新规助推，让看似资金负担过重的要约收购变得身形灵活，成为一些资本在股权争夺战中攻城略地的新利器。