苏州高新高管内幕交易被罚两百万 辩称没学过证券法律

又一起亏损仍被罚的内幕交易案被曝光。

证监会7月11日晚间披露了一宗内幕交易案，包括原苏州市高新区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）财政局副局长兼国资办主任、苏州高新（600736）董事、副总经理刘敏，兴业银行苏州高新区支行行长朱雪冬等在内的4人，因内幕交易苏州高新股票被罚。

其中，刘敏在被没收违法所得的基础上，还被罚219.65万元。朱雪冬在亏损53.6万元的基础上，还被证监会处以了30万元的罚款。

苏州高新现任董事、副总经理刘敏，2015年7月之前任苏州市高新区国资办主任，作为核心人员参与了苏州高新收购苏州创投100%股权的整个过程，系该内幕信息的法定知情人。苏州高新资产重组的内幕信息形成于2015年4月8日，公开于2015年8月25日。

“刘英”证券账户于2015年5月至2015年8月期间买卖苏州高新股票实际获利29.04万元。而刘英为刘敏之妹。

值得注意的是，刘敏用于内幕交易的资金自2014年11月累计转入资金366万元，其中200万元来自刘敏之子，150万元为刘敏申请的个人装修贷款。

行政处罚决定书并未披露刘敏申请的个人装修贷款为哪家银行，但表示兴业银行苏州高新区支行行长朱雪冬利用从刘敏、张永宁处获知的苏州高新重组的内幕信息，通过其本人证券账户买卖亏损53.598456万元。

参与内幕交易的还有苏州市高新区管委会财政局经济建设处工作人员张永宁。

证监会表示，结合刘敏与张永宁工作生活中的密切关系、通话联络与交易行为高度吻合、刘敏与张永宁共同出资、分配利益以及共同实施交易行为等证据，足以认定刘敏和张永宁合谋完成“金某芳”“杨某”证券账户的内幕交易行为。刘敏作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，与张永宁合谋通过“金某芳”“杨某”证券账户买入“苏州高新获利78.47万元。而金某芳系张永宁岳母，杨某系张永宁配偶。

对此，证监会决定：

1.没收刘敏、刘英违法所得29.04万元，并处以87.12万元罚款，其中刘敏承担78.4万元，刘英承担8.7万元；

2.没收刘敏、张永宁违法所得78.47万元，并处以235.4万元罚款，其中刘敏承担141.2万元，张永宁承担94.2万元；

3.对朱雪冬处以30万元罚款。

值得一提的是，刘敏在书面陈述申辩意见时还提到，其到苏州高新就职前没有上岗培训，在苏州市高新区国资办工作期间主要从事融资工作，也没有学习过证券法律。

但这一条最终没能成为其减轻处罚的理由。

附：中国证监会行政处罚决定书（刘敏、刘英、张永宁等4名责任人员） 〔2017〕74号

当事人： 刘敏，男，1963年9月出生， 曾任苏州市高新区管理委员会（以下简称高新区管委会）财政局副局长兼国资办主任，2015年7月起担任苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）董事、副总经理，住址：江苏省苏州市。

刘英，女，1971年3月出生， 刘敏之妹，住址：江苏省张家港市。

张永宁，男，1977年6月出生， 苏州市高新区管委会财政局经济建设处工作人员，住址：江苏省苏州市。

朱雪冬，男，1970年3月出生， 兴业银行苏州高新区支行行长，住址：江苏省苏州市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对刘敏等人内幕交易苏州高新股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。刘敏、张永宁、朱雪冬向我会提交了书面陈述申辩意见，当事人均未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2015年4月8日，高新区管委会召开国资委工作专题会议，会议原则同意了《苏高新股份改革发展方案》。该方案提出“通过剥离部分不良资产，注入部分优质资产，调低房地产现有比例”，建议将苏州创业投资集团有限公司（以下简称苏州创投）的担保公司和小贷公司、狮山街道科技工业园、华润燃气资产等资源注入苏州高新。刘敏时任苏州高新区国资办主任，是该方案的牵头起草人员及本次会议的主汇报人，并负责后续事项的牵头落实。

2015年7月6日，刘敏任苏州高新董事、副总经理，参与审批苏州高新收购潜在目标之一的飞翔化工项目保密协议。

不晚于2015年8月15日，刘敏参加苏州高新与高新区管委会国资办沟通重组事宜，会议确定加快推进改革方案中提及的资产注入事项的落实。

不晚于2015年8月17日，刘敏参加苏州高新与高新区管委会的会议，会议议定先停牌再与拟收购标的及控股股东沟通。

2015年8月22日，刘敏参加苏州高新与高新区管委会的会议，商议改革方案中资产注入事项等。

2015年8月25日，苏州高新公告筹划重大事项停牌。

2015年9月10日，苏州高新披露重大事项为发行股份购买资产。

2015年12月23日，苏州高新复牌并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

综上，苏州高新通过发行股份及支付现金方式购买苏州创投100%股权的资产重组事项，其交易金额占苏州高新最近一期经审计净资产的比例达到32.12%，属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，是《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。内幕信息形成于2015年4月8日，公开于2015年8月25日。苏州高新现任董事、副总经理刘敏，2015年7月之前任苏州市高新区国资办主任，作为核心人员参与了苏州高新收购苏州创投100%股权的整个过程，系该内幕信息的法定知情人。

二、刘敏、刘英内幕交易“苏州高新”情况

（一）“刘英”证券账户交易“苏州高新”情况

“刘英”证券账户2007年5月31日开立于东吴证券张家港杨舍证券营业部，资金账号为021××××××448。

2015年5月20日、25日，“刘英”证券账户合计买入“苏州高新”155,740股，5月28日、29日合计卖出155,740股；6月15日至8月11日，持续买入、卖出“苏州高新”，其中买入160,000股，卖出110,000股；8月12日至21日，买入“苏州高新”143,740股，12月28日全部以涨停价11.95元卖出，扣除交易税费，实际获利290,396.35元。

（二）“刘英”证券账户资金情况

“刘英”证券账户主要资金来源与去向均为刘敏及其相关银行账户。自2014年11月，累计转入资金366万元，其中200万元来自刘敏之子，150万元为刘敏申请的个人装修贷款；累计转出资金440余万元，其中373万元转入刘敏之子及刘敏银行账户，15万元按照刘敏要求转入“金某芳”银行账户。刘敏在询问笔录中承认，“刘英”账户从2014年下半年之后就是其在使用，账户资金大概有300多万，其中刘英有二三十万元，剩下的都是其所有。刘英在询问笔录中称，其证券账户内本人资金共有二十几万元（含账户开立时刘英转入的6万元）。刘敏和刘英事后曾经商议好将账户内剩余的32万元归属于刘英。

（三）“刘英”证券账户操作及实际控制情况

“刘英”证券账户主要通过电脑网上委托和手机委托两种方式，其中2015年7月之前，以电脑委托为主，下单IP地址为苏州高新区财政局使用的外网IP地址；2015年7月之后，该账户以手机委托为主，下单手机号码为刘英的手机号码139××××××66。2015年8月3日至19日，刘英与刘敏通话13次，通话时间与“刘英”证券账户交易“苏州高新”的时间高度吻合。

综上，结合刘敏与刘英的近亲属关系、“刘英”证券账户资金实际归属于刘敏及刘英二人、刘敏和刘英商定将账户内剩余的32万元归属于刘英以及通话联络与交易行为高度吻合等证据，足以认定刘敏和刘英合谋完成“刘英”证券账户的内幕交易行为。刘敏作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，与刘英合谋通过“刘英”证券账户买入“苏州高新”459,480股，买入金额5,047,109.04元，获利290,396.35元。

三、刘敏、张永宁内幕交易“苏州高新”情况

（一）“金某芳”“杨某”证券账户交易“苏州高新”情况

金某芳系张永宁岳母，“金某芳”证券账户2015年3月24日开立于申万宏源证券苏州吴中西路证券营业部，资金账号为24××××××62。

2015年5月12日至8月20日，“金某芳”证券账户连续买入“苏州高新”381,800股，至12月28日全部卖出。

杨某系张永宁配偶，“杨某”证券账户2010年4月2日开立于东方证券苏州临顿路证券营业部，资金账号为71××××18。

2015年5月12日至8月19日，“杨某”证券账户连续买入“苏州高新”558,400股，至12月28日全部卖出。

“金某芳”“杨某”证券账户扣除交易税费，实际获利784,726.93元。

（二）“金某芳”“杨某”证券账户资金情况

“金某芳”证券账户主要资金来源于杨某银行账户及刘敏申请的50万元个人装修贷款，资金流出主要是向刘敏之子银行账户转入66万元。资金划转与刘敏、张永宁所述因合作炒股而发生的资金往来情况基本吻合。

“杨某”证券账户主要资金来源与去向为张永宁、杨某、金某芳银行账户。

（三）“金某芳”“杨某”证券账户操作及实际控制情况

张永宁与刘敏关系密切、联系频繁，经常交流炒股操作。张永宁曾数次主动向刘敏打听苏州高新事项具体进展。2015年5月12日，刘敏开始与张永宁“合作炒股”交易“苏州高新”，交易决策由刘敏决定，张永宁按照刘敏的指令完成交易，交易盈亏由二人按约定分担。

“金某芳”证券账户主要下单方式为手机委托，下单手机号码主要为杨某的手机号码189××××××25。

“杨某”证券账户主要下单方式为手机委托、固定电话委托，主要下单号码包括杨某手机号码189××××××25、张永宁手机号码138××××××32及杨某工作单位电话0512-66××××99。

“金某芳”“杨某”证券账户由张永宁操作，张永宁接受刘敏的交易指令，按刘敏要求买入股票。

综上，结合刘敏与张永宁工作生活中的密切关系、通话联络与交易行为高度吻合、刘敏与张永宁共同出资、分配利益以及共同实施交易行为等证据，足以认定刘敏和张永宁合谋完成“金某芳”“杨某”证券账户的内幕交易行为。刘敏作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，与张永宁合谋通过“金某芳”“杨某”证券账户买入“苏州高新”940,200股，买入金额11,286,054.6元，获利784,726.93元。

四、朱雪冬内幕交易“苏州高新”情况

（一）“朱雪冬”证券账户交易“苏州高新”情况

“朱雪冬”证券账户2002年7月3日开立于东吴证券苏州石路营业部，资金帐号为012××××××××301。

“朱雪冬”证券账户于2015年8月18日全仓买入“苏州高新”340,600股。截至2016年6月15日，“朱雪冬”证券账户内“苏州高新”全部卖出，扣除交易税费，实际亏损535,984.56元。

“朱雪冬”证券账户于2015年4月3日之后均为手机委托，下单手机号码均为朱雪冬手机号码138××××××66。

（二）“朱雪冬”证券账户资金情况

“朱雪冬”证券账户主要资金来源与去向均为朱雪冬及其配偶相关账户。

（三）“朱雪冬”证券账户操作及实际控制情况

1. 交易习惯明显异常

一是2015年8月18日全仓买入“苏州高新”340,600股的所有10笔委托全部集中在13:54至14:12之间，且前8笔委托的价格逐渐提高，交易决策异常果断；二是全仓买入“苏州高新”的资金为当日13:54、13:59集中亏损卖出“华夏银行”“兴业银行”所得，合计亏损达280,497.07元。

2. 交易时间与内幕信息知情人联络时间吻合

在“朱雪冬”证券账户全仓买入“苏州高新”前后，朱雪冬曾经与内幕信息知情人刘敏、张永宁有过多次通话联系。2015年8月13日至20日，朱雪冬与刘敏通话7次；8月14日至21日，朱雪冬与张永宁通话6次。

不晚于2015年8月17日，苏州高新与高新区管委会召开的会议议定先停牌再与拟收购标的及控股股东沟通。8月18日，在朱雪冬与张永宁联系后，朱雪冬当天即全仓买入“苏州高新”340,600股。

综上，朱雪冬利用从刘敏、张永宁处获知的苏州高新重组的内幕信息，通过其本人证券账户买入“苏州高新”340,600股，买入金额3,016,073元，亏损535,984.56元。

上述事实，有苏州高新公告、当事人询问笔录、通话记录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。

刘敏、刘英、张永宁、朱雪冬的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

刘敏提出以下书面陈述申辩意见：1.刘敏到苏州高新就职前没有上岗培训，在苏州市高新区国资办工作期间主要从事融资工作，也没有学习过证券法律。2.刘敏积极配合调查。请求我会对其从轻处罚。

张永宁提出以下书面陈述申辩意见：1.张永宁是苏州市高新区管委会财政局经济建设处工作人员，刘敏当时任苏州市高新区国资办主任，两人不属于同一工作部门，只涉及融资工作，张永宁不能接触核心内幕信息。2.张永宁不懂证券法相关规定。当时刘敏作为领导说自己忙，也不方便炒股，要求张永宁帮忙把刘敏的资金放在张永宁岳母的账户上炒股，张永宁开始并不知道刘敏要操作“苏州高新”，出于刘敏作为上级领导的要求而答应，张永宁未意识到该行为违法。3.张永宁的工作内容是负责资金业务，单位的资金付出要先与银行联系沟通，2015年8月14日至21日期间给朱雪冬打电话是沟通单位资金付出事宜，在这期间张永宁也和银行其他人员联系过相关事宜，有单位资金出款记录为证，张永宁并未告知朱雪冬关于苏州高新股票的任何事项。张永宁非国资办人员，不掌握苏州高新内幕信息，其本人在苏州高新停牌前也只是高价位少量买入，说明其对苏州高新重组一事也不掌握，朱雪冬也不可能从张永宁处打听苏州高新股票情况。

朱雪冬提出以下书面陈述申辩意见：1.股票交易操作上“满仓追杀”是朱雪冬的一贯风格，并非偶然。2.朱雪冬与刘敏、张永宁通话历来频繁，并非在特定日期次数特别多。3.张永宁8月18日来电是告知朱雪冬某公司8月19日要走款2800万元，与其他无关。4.朱雪冬满仓买入“苏州高新”是因为苏州高新集团持有某银行股权，某银行即将上市这一重大利好消息。

我会认为：第一，关于刘敏的申辩意见。1.没有学习过证券法律相关知识不是当事人实施违法行为的理由。2.我会在作出行政处罚决定时已充分考虑当事人配合调查的情节。

第二，关于张永宁的申辩意见。1.结合刘敏与张永宁工作生活中的密切关系、通话联络与交易行为吻合程度、“金某芳”和“杨某”证券账户的交易情况、资金来源和去向、账户操作和实际控制情况等客观证据综合判断，刘敏在内幕信息公开前与张永宁合谋通过“金某芳”“杨某”证券账户交易“苏州高新”事实清楚、证据确凿充分。2.张永宁与刘敏合谋进行内幕交易行为的各项构成要件已经满足，至于两人是否就职于同一单位、当事人是否熟悉证券法律知识，都不影响对违法行为客观事实的认定。3.张永宁在其申辩意见中也承认，出于刘敏是其上级领导的压力，张永宁答应了刘敏通过自己配偶和岳母的证券账户帮其交易“苏州高新”。4.结合朱雪冬与张永宁联络接触情况、朱雪冬交易行为异常性等客观证据综合判断，足以推断朱雪冬与张永宁在内幕信息敏感期内频繁通话的过程中传递了内幕信息，两人通话中是否还涉及单位资金付出等问题与本案无必然联系。

第三，关于朱雪冬的申辩意见。1.朱雪冬申辩提出其交易习惯一向激进、与本案其他当事人联系也历来频繁，但其并未对此提出具体的客观证据予以证明。2.朱雪冬2015年8月18日在与张永宁联系后，当天即亏本卖出其他股票，同时全仓买入“苏州高新”，交易行为明显异常，足以推定其与张永宁的联络接触中传递了内幕信息，至于两人在通话中是否还涉及单位资金划转等其他事项，与本案无必然联系，不影响对内幕交易行为的认定。3.朱雪冬提出其买入“苏州高新”的理由是基于某银行即将上市这一重大利好，不足以推翻对其内幕交易行为的认定。

综上，对当事人的陈述、申辩意见均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、没收刘敏、刘英违法所得290396.35元，并处以871189.05元罚款，其中刘敏承担784070.15元，刘英承担87118.90元。

二、没收刘敏、张永宁违法所得784726.93元，并处以2354180.79元罚款，其中刘敏承担1412508.47元，张永宁承担941672.32元。

三、对朱雪冬处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2017年7月5日