国资委将起草中央企业合规管理工作指引 五央企试点

（原标题：中资海外投资风险凸显国资委拟推合规管理布控五央企试点）

新疆中泰（集团）有限责任公司主营化工、现代物流和贸易，资产800亿元。国家提出“一带一路”倡议后谋划走出去。2014年通过深入调研，中泰集团选择在塔吉克斯坦建立农业纺织产业园，这是中塔合作的重点项目。项目的总体规划建设40万亩的棉花种植基地配套20万锭环锭纺，1.5万亿织布项目。截至2016年底，塔吉克农业纺织产业园的项目总额1.5亿美元。

新疆中泰副总经理余小南告诉记者，该公司在走出去过程中发现不少问题，首要挑战是法律风险。“一带一路”沿线国家的法律风险受到地缘关系影响较大，主要表现在有关投资贸易的法律制度不十分完善。例如因法律体系和文化的不同，中国企业在塔吉克斯坦投资经营过程中，对塔吉克斯坦的法律制度、税收制度、外汇制度，劳工问题，政策审批程序等问题掌握不够全面，难免造成一些不必要的法律风险。

“境外业务投资运营是否依法合规不仅关系企业自身境外资产的安全、稳健运营，还直接关系到企业甚至是国家的国际影响。” 国资委党委委员、秘书长阎晓峰透露，国资委将与中央企业一道积极借鉴国际先进企业的经验做法，研究起草《中央企业合规管理工作指引》，加快行成与经营范围、组织结构业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。“通过自身的依法合规经营赢得国际市场上的口碑和良好信誉，有效化解各类风险，实现持续健康发展。”他说。

招商局集团风险管理部副部长胡芹向21世纪经济报道透露，目前包括招商局集团、中石油和中国移动等五家央企正在进行第一批合规管理试点。

多部门酝酿“新政”

新疆中泰作为新近走出去的国企，其遭遇并非个案。国资委提供的数据显示，目前有近50家中央企业参与“一带一路”沿线国家的合作项目，合作项目超过1600个。

余小南还提示说，金融和汇率风险也是重要问题。新疆毗邻的一些国家外汇管制非常严格，造成了在合作的过程中，出现了一些境外银行对外付款，银行无法按时汇出，取款无法正常取出的情况，一定程度上影响了项目投资建设的正常运营。

21世纪经济报道4月底在非洲埃塞俄比亚采访时了解到的情况也大致如此，尤其是金融与汇率风险是诸多中资企业在非洲发展面临的共同问题。外交部条约法律司参赞孙劲表示，当前世界经济持续低迷失衡，逆全球化、贸易保护主义抬头，随着我国境外投资规模的扩大，针对我国企业特别是央企的产品技术壁垒以及反垄断、反倾销、国家安全审查等加剧，我国少数企业自身法治观念有所欠缺，也带来了一些问题，相关法律制度体系也有待完善。比如不少双边条约缔结时间比较早，侧重于对我国吸收外资风险的防范，而对我投资大国地位的转换平衡保护不是非常的充分。

“中央企业必须学会运用法治思维和法治方法，为国际化经营保驾护航，有效应对各类问题风险和挑战。阎晓峰表示“面对一带一路建设的合作机遇，应清醒地认识到，在法律保障能力方面，我们与一流的公司还有差距。”

21世纪经济报道从近日召开的企业参与“一带一路”建设法律保障研讨会了解到，目前多部门正在酝酿“一带一路”法律保障系列“新政”，国资委将研究起草央企合规管理工作指引，外交部正在建设面向公众的条约数据库，最高人民法院将研究完善“一带一路”争端解决机制，商务部正在推动多个区域贸易规则谈判。

明确选择国内仲裁或法院

“目前，企业参与一带一路建设深入推进，但与国际化金融相适应的法律保障的支撑体系尚未完全建立。”阎晓峰指出，法律管理与境外业务还存在“两张皮”现象，境外法律风险防范仍不到位，应在全球全面系统梳理企业参与“一带一路”建设法律需求的基础上，有重点、有步骤、有针对性的加强法律保障机制制度建设。

他透露，国资委将与中央企业一起积极借鉴国际先进企业的经验做法，研究起草中央企业合规管理工作指引，加快形成与经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系，并将不断完善境外投资运营管控相关法律支撑服务体系，健全境外法律风险排查处置长效机制，加快促进法律管理与经营管理的深度融合，为企业参与“一带一路”建设筑牢法律的防火墙。

除了制度建设，涉外法律人才的培养也是关键。据阎晓峰介绍，国资委将继续利用法治讲堂，研讨培训，课题研究等多种形式，加强经验教育与人才培养，同时鼓励中央企业在重要的国别市场、重要的海外区域机构设置专门法律事务机构，或者配备专职法律顾问。最高人民法院民四庭副庭长王淑梅表示：“我们将和相关部委建立一带一路法治人才培养平台和司法人才库，健全我国与沿线国家的司法人才交流培训机制，与沿线国法院构建开放型的案例合作平台，实现成果共享、合作共赢。”

事实上，每个深耕海外的中国企业都有自己的经验教训，这些经验教训如何不白白浪费，共享是个问题。阎晓峰指出，“一带一路”沿线国家制度环境，社会制度，文化背景差异较大，政府管制，裁决政策，劳动用工等法律制度各有不同。要进一步掌握国际规则和所在国的法律，促进共商共建共享。“外交部条约法律司正在建设面向公众的条约数据库，完成之后将为企业查询我国对外缔结的条约提供方便。” 孙劲称。

孙劲建议中企在签订合同的时候，要加强对合同条款的争议解决条款的设计。在发生法律纠纷的时候，要愿意使用、善于使用法律手段维护自身的利益。特别是应该指导国企在合同中明确选择国内的仲裁或者国内法院处理相关纠纷。这样不仅可以为中资企业当事方争取利益最大化，同时也可以助推中国的司法和法律服务业的国际化和扩大影响力。

王淑梅还透露，最高人民法院正在研究集调解、诉讼、仲裁三位一体的“一带一路”多元纠纷解决机制和机构，以此提高我国在国际争议解决方面的话语权和主动权。同时，妥善审理涉及“一带一路”案件，健全完善相关的法律制度，加快出台一系列的司法解释，发布指导性案例，论证涉外民事关系法律法典专编。

商务部则把开展区域经贸规则谈判，加快区域经贸规则一体化，作为“一带一路”法律保障的重要手段之一。据统计，截至去年年底，在“一带一路”沿线国家中，已经有56个国家与我国签订了双边投资协定。“根据我们目前的需要，已经对这些签署的投资协定进行修改和完善，对没有签署的国家优先考虑启动。”商务部条约法律司副巡视员叶军说。

合规管理将成央企标配

值得注意的是，合规管理或是中国国企未来进军海外的标配，目前国资委对合规管理非常关注。阎晓峰透露，2016年国资委组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，希望借鉴国内外先进经验，探索建立投资管理体系，为企业参与“一带一路”建设过程中加强合规管理防范风险提供良好示范。

国资委对合规管理的重视，源自国际环境对企业要求的变化。阎晓峰指出，合规管理是提升企业治理水平，强化反腐倡廉建设，适应各国政府严格监管的重要的管理手段，也是世界一流跨国公司强化企业管理的通行做法。中兴通讯股份有限公司副总裁、全球合规总监谢国辉表示，过去一年世界各国在合规问题方面加强了监管，执法的金额和数量都达到了史上最高的巅峰。比如美国在合规执法方面，仅反腐败一项2016年的执法金额就是过去十年的金额总和。除了以前传统的反腐败、贿赂方面的问题，如今包括出口管制、反洗钱、贸易合规、利益冲突、隐私、产品安全、网络安全、数据保护、税务合规等各方面都在合规监管范围。

谢国辉认为，以往中国企业走出去靠“低价、质量和资本优势”等，现在越发不管用，各国现在更强调合规先行，给中资企业带来新的挑战。“以前竞争手段一般是免费赠送、低价等方式，现在通过直接去劳工局、税务局举报违规行为，效果更加直接。”谢国辉指出中国企业走出去时，充分利用合规问题，将是市场竞争中非常有力且非常见效的方法。

但“打铁得靠自身硬”，中资企业要想在合规问题上打击对手，自身的合规管理就必须到位。中兴意识到合规是企业发展的必由之路，于是花了大力气建立了一套合规管理体系，“我们主要从文化、机制、流程、能力、工具这五个方面来进行合规建设。”谢国辉道。

中兴的合规部独立于法律部之外，并且有自己一整套完整的组织架构，据谢国辉透露，中兴通讯的合规管理由64名专职及全球550名兼职的合规经理构成。“法律属于服务，合规则属于监管。”谢国辉认为，合规需要独立于法律之外。在中兴的组织架构中，合规不仅是一个独立的部门，而且它对项目拥有一票否决权，也对高管干部的考核和任命有相当大的影响。谢国辉表示，中兴把合规当作一种企业文化去执行与强化，不仅是为了应付各国的监管，“我们认为合规是能够创造价值的”，谢国辉透露，近两年有个明显的变化是，合规部门往往走在市场部之前，先到中兴拟进入的新市场跟对方谈合规，谈企业文化，获得对方的认可后后续市场部门才跟进。“合规给我们市场带来了商机，是我们准入的门槛，是我们品牌的重生。这就是合规带来价值的典型体现。”

有央企高管担心，本来境外项目的审批环节就多，再加入一个合规审查，会更加影响效率。对此，谢国辉表示不必担心：“目前合规管理有相当多的IT系统支撑，合规审批很快能完成。”他介绍，该公司自主开发的LCM系统，将合规管理的所有模块，包括咨询、报告、考核、举报、审查、教育、检查、统计、合规取证等等，都融合到LCM系统中，做到系统化的自动化管控。