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歌力思并购疑云:去年2.4亿买65%股权 今年10%股权1.5亿


来源:每日经济新闻

原标题:歌力思并购标的一年估值增3倍多:去年2.4亿买65%股权,今年拟1.5亿买10%股权7月18日,歌力思(603808,SH)公告称终止此前的定向增发,改用发行可转债的方式来募集资金6.07亿元

原标题:歌力思并购标的一年估值增3倍多:去年2.4亿买65%股权,今年拟1.5亿买10%股权

7月18日,歌力思(603808,SH)公告称终止此前的定向增发,改用发行可转债的方式来募集资金6.07亿元,募投项目之一为用1.54亿元收购唐利国际控股有限公司(下简称唐利国际)10%股权。

歌力思的定增事项始于2016年年初,其定增募投项目之一为购买唐利国际65%股权。按照歌力思最初的筹划,其首先通过子公司购买该部分股权,定增完成资金到位后再进行置换。

但蹊跷的是,歌力思2016年2月、2016年6月通过子公司收购唐利国际股权时,唐利国际估值仅3.7亿元;而根据歌力思2017年7月18日的公告,唐利国际估值已经高达15.40亿元。

唐利国际的主要资产为美国轻奢品牌Ed Hardy在中国的所有权。为何短短一年时间,一个服饰品牌的估值能够增长超过3倍呢?

唐利国际估值一年增长3倍

去年2月2.4亿买65%股权,今年7月拟投1.5亿买10%股权

2016年2月4日,歌力思发出定增预案公告,拟募集资金不超过7.76亿元,定增募投项目共有3个。分别为萝丽儿(Laurèl)品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿(Laurèl)营销中心建设项目、收购唐利国际65%股权,其中收购唐利国际股权拟投资2.41亿元。

兵马未动,粮草先行。在此前的2016年1月30日,歌力思公告称拟通过全资子公司东明国际投资(香港)有限公司(以下简称“东明国际”)收购唐利国际65%的股权。这项收购东明国际以自有资金先行支付,待歌力思定增股票募集资金到位后进行置换。

彼时,以2.41亿元来看,唐利国际对应的估值为3.70亿元。

2016年4月25日,歌力思公告称唐利国际完成股权交割,东明国际已成为唐利国际的控股股东。一个多月后的2016年6月,东明国际再度出手,斥资5550万元收购唐利国际15%股权。

以此计算,唐利国际此次的估值,依然为3.70亿元。

对唐利国际的收购一直大刀阔斧快起快落,但歌力思的定增却迟迟未能敲定。直到2017年7月18日,歌力思公告称终止定增,转用发行可转债的方式募资6.07亿元。

但歌力思定增股票的募投项目之一,即是置换此前子公司对唐利国际的投资。对唐利国际的入股已经完成,歌力思将会如何处置这笔资产呢?

歌力思公告显示,可转债的募投项目共有4项。前两项与歌力思最初的定增股票募投项目相同,后两项则分别为“继续收购唐利国际10%股权”,拟投资1.54亿元;“补充流动资金”,拟投资1.00亿元。

另一方面,1.54亿元用于收购唐利国际10%股权,意味着唐利国际的估值已经高达15.4亿元。而仅仅在一年之前的2016年6月,唐利国际的估值也才3.70亿元。为何短短一年时间,一家主要资产为服装品牌的公司估值就能增长超过3倍呢?

公司回应因业绩增长快

去年净利润翻倍今年营收已达预算目标

唐利国际成立于2012年,注册地位于中国香港,其主要资产为服饰品牌Ed Hardy在中国内地及港澳台地区的品牌所有权,及Ed Hardy Skinwear和Baby Hardy等品牌。唐利国际主要产品为Ed Hardy的男女服装及相关服饰,其余品牌尚在研发成立阶段。

歌力思称,对唐利国际资产评估采用资产基础法、收益法两种评估方法,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

因此,业绩的增长为唐利国际估值增长的关键。

“唐利国际过去年度营业收入和净利润呈现了较快增长,2016年,唐利国际实现净利润1.40亿元,同比增长218.78%;2017年其业绩持续增长。基于此,截至2017年3月31日,其100%股权评估值为17.55亿元,交易作价15.4亿元,最终确定本次10%股权交易价格为1.54亿元,价格合理。“歌力思证券法务部如此回应记者。

根据歌力思公告,2017年第一季度,唐利国际营业收入为9555.09万元。但2016年全年,唐利国际营收仅3.70亿元(2017年7月18日公告);唐利国际一季度营收约为上年全年营收的25%。如果从单个季度而言,似乎看不出公司业绩有大幅增长。

对这一点,歌力思证券法务部回应记者称:“单一季度和全年的营收不具有可比性,但第一季度实现的收入已达到公司的预算目标。”

毫无疑问,开店数量是衡量一家零售公司经营活动状况的另外一个重要指标。歌力思称,截至2016年1月30日Ed Hardy在中国已开设店铺79家。在2016年1月30日、2016年6月7日的公告中,歌力思称唐利国际未来3年的开店计划为2016年新开50家,2017年新开76家,2018年新开81家。

估值暴增的唐利国际,并未能达到预期的开店目标,每年的开店数量甚至呈现下滑趋势。歌力思2016年年报显示,Ed Hardy及Ed Hardy skinwear2016年全年共开店43家,关店3家——这与其2016年新开50家店的目标有差距。

截至2016年12月31日,Ed Hardy在中国的店铺数量116家。而根据歌力思7月18日公告,截至2017年3月31日Ed Hardy在中国已开设店铺119家。因此倘若Ed Hardy一季度没有关店,其一季度开店数量仅为3家。

“唐利国际根据服装行业经济环境以及经营情况及时调整策略,着重关闭低效店铺,扩张优质店铺,单店业绩明显上升。尽管开店数量相比目标略有降低,但从财务数据上看,其营业收入和净利润实现增长,达到公司预期。”歌力思证券法务部回应记者称。

标的现金流状况堪忧

“其他应收款”1.34亿最大欠款方歌力思

另一方面,以唐利国际现有情况来说,其现金流量净额与净利润金额相差甚远。也就是说,唐利国际目前多数的利润更像是“纸上富贵”。

记者综合歌力思多份公告发现,2014年,唐利国际净利润为1414.58万元,其经营活动产生的现金流量净额为5348.38万元;2015年,唐利国际净利润增加至4024.96万元,但经营活动产生的现金流量净额却不升反降,仅为4085.77万元;2016年,唐利国际净利润增加至1.40亿元(2017年7月18日公告数据),但其经营活动产生的现金流量净额为负618.50万元。

为何净利润高企,经营活动产生现金流量净额却低微甚至为负数呢?

“唐利国际经营活动现金流中有1个亿的支出是调拨给总公司统一使用,剔除这个原因,唐利国际经营活动产生的现金流量净额和净利润是匹配的。”歌力思证券法务部回应记者称。

以歌力思7月18日发布的唐利国际经审计的财务报表看,截至2016年12月31日,唐利国际“应收账款”为2487.95万元,“其他应收款”为1.09亿元;截至2017年3月31日,唐利国际“应收账款”为3550.07万元,“其他应收款”为1.34亿元。

这也意味着,唐利国际的应收账款与其净利润水平相匹配,但存在较大的现金支出。财务报表显示,截至2016年12月31日,唐利国际“其他应收款”中“深圳歌力思服饰股份有限公司”(即上市公司歌力思)欠款金额为1.00亿元,截至2017年第一季度末,歌力思依旧欠唐利国际1.25亿元,为最大欠款方。这两项应收款的欠款性质为“关联方往来”。

唐利国际为何会与歌力思产生如此高额的关联方往来呢?

“唐利国际是公司的控股子公司,上述款项是公司为了实现资金集中管理而进行的调拨所致。”歌力思证券法务部回应记者称。

巨额的欠条,也使得净资产数额蒙上了一层灰尘。截至2017年3月31日,唐利国际净资产为2.37亿元。但同一时间节点,唐利国际“其他应收款”为1.34亿元,应收账款为3550.07万元。唐利国际拥有的“欠条”总额约1.70亿元,是其净资产的总额的71.73%。

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[责任编辑:段久惠 PF076]

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