东凌国际纠纷不断 “二东家”拟状告上市公司七董事

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经济观察网记者盖虹达 曾经通过重大资产重组引入的号称有央企背景的“二东家”中农集团，正给东凌国际（000893.SZ）不断带来斗争、官司。

中农集团拟状告东凌国际七董事

继请求南沙法院判令确认东凌国际董事会第三十四次会议的第14项决议内容无效、判令撤销公司《第六届董事会第三十九次会议决议》、《第六届董事会第四十次会议决议》，同时判令上市公司承担全部诉讼费用后，作为东凌国际二股东，中农集团再祭出新招，准备将现任董事会七位董事和董秘告上法庭。

东凌国际28日A股收盘后发布公告称，中农集团提请上市公司监事会起诉七位董事，理由是董事会做出延长任期的决议导致上市公司市值大幅缩水。

据悉，东凌国际第六届董事会的三年任期于2017年4月25日届满，但由于中农集团和上市公司之间矛盾可能导致中农集团等十家交易对方所持有的东凌国际股权的权属存在较大的不确定性和争议,为了防止可能会产生严重的利益冲突和公平性问题，进而可能对《盈利预测补偿协议》能否切实执行造成影响，东凌国际董事会讨论并决定，同意延长第六届董事会任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

东凌国际监事会在28日的公告中也指出，现任董事会延期决议的行为合法合规。且无直接事实和法律依据证明上市公司市值损失与延长任期决议存在因果关系。因此，监事会不同意起诉七位董事。

有业内人士分析认为，根据中农集团目前的做法，不仅有损自己“央企”的形象，而且不利于上市公司治理。东凌国际延长本届董事会任期是明智的选择。否则，如果中农集团控制董事会，可能最终所做的决策将不利于上市公司以及大多数股东的利益。

此外，中农集团还准备将现任董秘也告上法庭，认为其执行职务存在违法违规，造成公司实际损失。广东正平天成律师事务所则认为，董秘所披露的信息都是经过上市公司董事会有效通过的决议内容，并非是其个人回复意见。中农集团的说法只是单方面意见，没有法律事实和依据。上述业内人士称，董秘行使的是董事会行为，并不是个人行为，状告董秘的做法有点“无厘头”。

谁该为东凌国际市值损失负责？

截至昨日收盘，东凌国际报8.01元，下跌0.37%。不过，今年4月份以来，东凌国际从最高16.56元下跌到最低7.60元，最大跌幅高达54.11%。对很多中小股民来说，可谓是损失惨重。

从A股历史来看，重要股东的失信和斗争是股价下跌的重要原因。

作为东凌国际“二东家”，中农集团此次行动升级，不仅严重影响了上市公司正常管理，而且也给上市公司业绩带来巨大的负面冲击。

7月15日，东凌国际公告称，预计公司上半年净利润为亏损约1800万元~2300万元，同比下降至少236.12%。上半年公司钾肥业务净利润为700万元，同比下滑约35%。东凌国际对此解释为老挝钾肥50万吨及100万吨扩建停滞，生产及销售未达到预期效果。大多数专业人士指出，在A股当前价值投资渐浓的背景下，上市公司业绩下滑对股价的影响是最为直接，而今年上半年业绩大幅“变脸”则是钾肥业务拖累。

中农集团为何“失信”于股民

东凌国际同中农集团联姻时，吸引了众多关注，如今却是连连失信于市场，不断给上市公司制造新的麻烦。业内人士猜测，其目的一是继续争夺上市公司控制权；另外是寻找能免于承担赔偿责任的借口。

截至今年一季度末，中农集团持有东凌国际股份1.45亿股，占上市公司总股本的19.15%，为第二大股东。第一大股东东凌实业目前持股1.64亿股，持股比例21.66%。这也意味着，如果确定目前的持股比例，三年约束期一过，中农集团就有可能联手其他股东，控制上市公司。

“如果能获得控制权，估计第一步就是延长业绩承诺兑现期，甚至最后变成遥遥无期的白条。但如果觉得争夺控股权的想法不能得逞，就会想其他的办法拖延甚至免于承担业绩承诺的责任。从现在看来，中农集团是在做两手准备。但对上市公司其他股东而言，无论哪种做法，都是一种伤害。”一位长期关注东凌国际的投资者表示。

事件回溯

2014年8月22日东凌国际和中农集团共同签署《非公开发行股份购买资产协议》，上市公司目标直指位于老挝的钾盐项目。双方还签署了《盈利预测补偿协议》，中农集团对交易标的中农国际2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，即2015年度不低于1150万元、2016年底不低于1900万元、2017年度不低于45150万元。而2017年度的业绩承诺则是建立在目标项目完成扩建及新建、达到百万吨/年的生产规模。

然现实并不如意，截至目前目标项目仍旧为原有的10万吨/年的生产规模，根本未进行任何扩建或新建工程，且目标项目根本无法在2017年度内完成扩建或新建工程，这也宣告东凌国际钾肥梦碎。