揭A股公司“说谎”新姿势：业绩预告埋雷 异常指标藏玄机

证监会与沪深交易所周五（4日）披露了一批上市公司违法案例，有的是公开谴责，有的是匿名批评。

从谎报业绩预告、拒不说明公司控制权易主，到悄悄联合私募疯狂操纵牟利，上市公司的“说谎”新姿势令人乍舌。

业绩预告“埋雷”

武汉凡谷(002194.SZ)年初曾因年报披露业绩与快报预告相差太多而备受质疑。深交所8月4日对上市公司及董事长兼总裁孟凡博、财务总监王志松予以公开谴责的处分。

武汉凡谷去年三季报中曾预计，2016年公司归属上市公司股东净利润将亏损，亏损幅度在3000万到4000万左右。三季报披露当日，公司股价下跌2.21%，报收于18.10元/股。在2017年2月24日披露业绩快报时，依然维持这样的预计亏损水平，且预估亏损3,603.28万元。投资者预期稳定，公司当日股价下跌0.24%。

然而，一个月之后，公司3月25日发布业绩快报修正公告，披露的亏损幅度一下扩大为1.65亿，前后预估值相差近1.3亿元。披露之后第一个交易日即迎来股价暴跌，跌幅达7.05%，报收于11.33元/股。目前公司股价已跌至7.8元/股，与三季报披露日相比，股价已跌去57%。

三季报对年报的预告有所差异尚可以理解，但是审计后的年报业绩与前脚刚刚披露的业绩快报差异过大，存在“客观不确定性”的理由就很难令人信服。

*ST众和(002070.SZ)今年2月28日披露业绩快报，预计2016年归属上市公司股东净利润5769万元，但是两个月后，4月29日年报中披露经审计后亏损4830万元。深交所对上市公司及董事长兼总经理许建成、财务总监黄燕琴给予了公开谴责的处分。

梦洁股份(002397.SZ)同样如此。今年2月25日公司预计年度净利润约1.57亿元，4月20日年报披露的经审计后的净利润只有9727万元，差异影响幅度超过60%。深交所对上市公司及董事长姜天武、董事兼总经理李箐、财务总监龙翼给予通报批评的处分。

在交易所的上市规则中，对业绩预告、业绩快报以及盈利预测有明确要求，在预计全年度、半年度、前三季度，经营业绩出现“净利润为负值”、“净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上”、“实现扭亏为盈”三种情况时需要进行业绩预告。

披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，须按照交易所相关规定及时披露业绩预告修正公告。上市规则中同时规定了纪律处分安排，不过，最主要的处分措施就是“通报批评”或者“公开谴责”。

异常指标藏“玄机”

除经营业绩外，上市公司控股股东、实际控制人是谁，是否发生变更，他们的股权质押风险有多大等等问题，也是投资者评估上市公司的重要考虑因素。正因如此，当上述问题往“不利”方向变化时，上市公司及大股东往往会倾向于选择隐匿。

如果监管不到位，并购重组、控制权转让等这些普通的业务，也可能会成为金融风险向上市公司传导的管道，少数上市公司甚至可能成为金融乱象集中的平台。

沪市多家公司就在交易所的步步紧逼的“刨根问底”压力之下，终于吐露了资本运作背后的真实意图。从上周五披露的几个案例来看，涉及业绩承诺未完成、商誉占比过高、资产负债率急升的并购重组，其背后往往有标的资产虚高风险，以及上市公司资金链风险。

比如某安防行业上市公司，在2014年重组上市以来，历年均未能完成业绩承诺。2017年上半年，公司拟再次实施重组，高溢价现金购买境外资产。上证所查阅前期的财报发现，商誉占净资产的比例已高达72%，资产负债率超过67%，随即约谈公司财务顾问，督促其关注标的资产虚高和上市公司资金链风险，并对重组方案实施多次问询。

2016年年报披露后，该公司财务报表被出具无法表示意见的审计报告，内控报告也被出具否定意见，公司业绩真实性存疑、补偿承诺无法履行、控股股东股份质押平仓、债券可能违约等多重风险相继暴露。最终，公司主动终止了境外资产收购，并计划出售非核心资产、抵押应收账款，来解决债务问题。

上市公司控制权的实际归属，是应当披露信息的重中之重。上证所发现，近期出现了个别公司实际控制人与相关方通过签署远期协议、质押股权等方式，实际上转让了上市公司的控制权的情况，相关方出于各种目的，竟故意隐瞒股权转让协议的重要内容或股权质押的交易实质，规避信息披露义务。

这一类公司往往伴随股权质押和董监高离职。比如，某光伏公司实际控制人对外高溢价转让上市公司股权后，又向受让方质押股份，且主要董监高先后离职。那么，该交易中是否存在控制权转让一揽子协议、是否存在有关控制权让渡的默契?上证所连续发出询问，但相关方一再否认。直到最后实施监管谈话，公司才承认在数月前已经签署一揽子控制权转让协议的事实。

再比如某主营园林、市政工程施工上市公司的实际控制人，于2016年将所持上市公司控股股东的大部分股权质押给第三方，而后公司董监高发生大量变动。上证所关注到后发出问询函，但遭到公司控股股东和实际控制人否认。直到近期公司出现纠纷，交易所再次介入施加压力，公司原实际控制人才承认控制权早已转让了。

8月4日，证监会通报了今年第二批针对操纵市场的专项执法行动进展，查处的案件中，“类徐翔”手法再现。有上市公司实际控制人与私募机构“内外勾结”，人为操控“增持股份”、“高送转”等信息发布时间，双方共同出资并由私募机构操盘牟利。可以看到，证监会以专项行动抓大案、类案，沪深交易所加强一线监管的模式正在逐步形成。