国望高科拟逾127亿元借壳东方市场 国开基金提前埋伏

A股借壳交易市场趋于回暖。8月20日晚间，停牌5个月的东方市场宣布，拟发行股份收购国望高科100%股权，公司业务将拓展至民用涤纶领域。该交易构成重组上市。公司股票暂不复牌。

今年A股借壳案例锐减，上半年，仅有ST云维宣布新三板公司深装总拟作价近50亿元借壳。进入7月，A股借壳方案推出速度加快。通达动力、江粉磁材相继披露重组上市方案。其中，通达动力拟以9.1亿元置出电动机等研发销售业务，同时获注隆基泰和置业160亿元资产；江粉磁材拟作价207.3亿元收购苹果供应商领益科技全部股权。

回看东方市场这笔交易。公司以4.63元/股，向盛虹科技、国开基金非公开发行27.57亿股，作价127.62亿元购买国望高科100%股权。交易完成后，公司控股股东将由丝绸集团变更为盛虹科技，实控人由吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

标的国望高科与上市公司同位于江苏吴江。国望高科成立于2008年，主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY 及DTY 等多个系列。其A股可比上市公司主要有恒力股份、新凤鸣、桐昆股份、恒逸石化和荣盛石化。

交易方案显示，国望高科2014年至2016年营收分别为132.97亿元、131.88亿元和138.82亿元；净利润分别为3.22亿元、6.32亿元及10.91亿元。交易对方盛虹科技承诺国望高科2017年度实现净利润不低于11.19亿元；2017年与2018年累计实现的合计净利润不低于23.62亿元；2017年至2019年度累计实现的合计净利润不低于37.27亿元。

公告称，国望高科2017年上半年产品单价大幅上涨，预计未来年度产品单价将保持增长趋势。未来年度考虑到市场的竞争因素和周期性变化，产品单价的增幅将有所下降，该增长幅度维持在3%-4%左右，并在永续年度保持价格稳定，同时产能利用率接近100%。

此外，国望高科股权结构较为清晰。盛虹科技持有98.4847%的股权，国开基金持有1.5153%的股权。

值得一提的是，2015年8月成立的国开基金提前“埋伏”国望高科。2015年12月25日，国开基金、盛虹科技、国望高科签订《国开发展基金投资合同》，约定国开基金以9000万元对国望高科进行增资，新增注册资本1112.39万美元，国开基金出资比例为3.03%。

国开基金因系由国家开发银行成立的全资子公司，主营业务非私募投资业务，实际控制人为财政部。国家开发银行已于今年8月2日出具了同意函，同意国开基金以所持有的国望高科股权参与此次重组。

盛虹科技股东有4名。其中，盛虹科技实控人缪汉根、朱红梅夫妇通过盛虹石化、百思特控股、吴江信泰控制盛虹科技合计99.51%的股权。此外，苏州富欧投资中心（有限合伙）持有盛虹科技0.49%的股权。

上市公司方面，东方市场所在的吴江区盛泽镇拥有全国最大的丝绸纺织专业市场中国东方丝绸市场。2008年资产置换后，公司确立了“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”的商业模式。

目前，电力、热能是东方市场最主要的收入和利润来源，营业房出租收入是公司营收重要的补充。东方市场2014年至2016年以及2017年上半年净利润分别约为2.25亿元、1.67亿元、1.47亿元以及1.45亿元。公司今年上半年净利润大幅提升的主要原因系处置了部分子公司股权。

东方市场表示，通过此次重组，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展。同时，国望高科将实现同A股资本市场的对接，且能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道。