证监会为何特事特办？专家：联通混改意义重大

经过一批公告撤回风波后，中国联通终于正式披露了非公开发行预案并复牌。

8月20日深夜，联通集团A股公司中国联通（600050）接连发布了27项公告，全面披露了中国联通的混改方案。中国联通公告称，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25 亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19.00 亿股股份，转让价款约129.75 亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48 亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13 亿元。 上述交易对价合计不超过约779.14 亿元。

整个交易完成后，联通集团持有中国联通的股份将62.74%下降至36.67%，10家战略投资者持有的股份约合35.19%，与之前8月16日披露的方案一致。

随着这批公告的发布，外界对于中国联通混改方案中的3个谜团，也逐步解开。到底谁参与了联通混改，如何突破再融资新规，以及为何员工的股权激励方案定价如此之低？

谁参与了联通混改：10家战略投资者背后的14个投资方

 随着中国联通混改方案相关公告的密集发布，联通混改参与方也浮出水面。

根据公告，上述交易全部完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有中国联通A股公司约36.67%股份；中国人寿、 腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、 淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将分别持有公司约10.22%、 5.18%、3.30%、2.36%、2.04%、1.88%、1.88%、1.88%、0.33%、6.11% 股份，上述新引入战略投资者合计持有公司约35.19%股份。

这10家战略投资方中，淮海方舟、兴全基金均为相关投资者为参与这次联通混改，成立的基金。

其中，淮海方舟的参与方包括前海股权投资基金、宜通世纪、用友网络、滴滴；兴全基金则包括网宿科技和中车。

这也间接回应了此前外界对于联通港股公司披露了14家战略投资者，与A股公司披露的10家战略投资方出现差异的问题。

值得一提的是，前海股权投资基金本身投资者有数十家，其中还包括与中国联通同样位列三大运营商的中国电信集团。

换句话说，从某种意义上，中国电信也参与了联通混改。

突破再融资新规背后的特事特办

 联通混改方案，另一广受关注的焦点，是如何突破证监会的再融资新规。

按照今年2月17日实行的再融资新规，上市公司申请非公开发行股票的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。中国联通的混改方案显然超出了这一比例。

对此，中国联通在非公开发行A股股票预案的特别提示中给出的解释是，“2016年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联通可以根据2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案”。

这也难怪，不少机构将这次联通混改对于再融资新规的突破，解释为“特事特办”。

而且，这可能很难复制。

国务院发展研究中心企业研究所国企研究室主任项安波就表示：“因为联通混改具有先行先试等重大意义，证监会对其给予了特殊政策支持。对于一般国有企业来说，其混改较难获得这种特殊对待。”

股权激励为何能打对折定价

对于联通普通员工以及其他潜在的混改对象来说，中国联通混改方案中最引人注目的，应该是力度颇大的股票激励计划。

根据“中国联通限制性股票激励计划首期授予方案”公告，这次公司中层管理人员、核心管理人才及专业人才共7550人参与员工激励方案，人均10.1万股，授予总股份为7.63亿股，另外还预留8478万股，总股数为8.48亿股，占公司总股本的4%。其中计划预留8478.00万股，占本次授予总量的10%，占当前公司股本总额的0.4%。

量大，价格还便宜。中国联通公告称，员工激励股票价格最终确定为了3.79元/股。不低于方案公布前1个交易日公司股票交易价格均价的50%（3.72元/股）；也不低于方案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一50%（前20个交易日均价的50%为3.79元/股）。

中国联通在停牌前一个交易日的收盘价为7.47元/股。这意味着，联通员工激励股票的定价较方案公布前1个交易日的股价折价了49%。

虽然这一定价并不违反证券法规，但考虑到联通近年来的业绩并不算好，能拿出如此大力度的股权激励计划，依然让不少业内人士吃惊。

按半年报披露的数据，中国联通A股公司的每股净资产为3.6979元。

好处显而易见。联通在公告中提到，本次混改拟建立员工与企业利益共享、风险共担的市场化机制，实现“岗位能上能下、员工能进能出、收入能增能减”，拟以业绩为导向优化薪酬内部分配机制和约束机制。推进全生产场景划小承包，建立增量收益分享等市场化激励机制，打破平均主义“大锅饭”。

中国企业研究院首席研究员李锦认为，国企改革有很多困难点，担心国有资产流失，员工持股什么人能持股，持有多少这些问题都很复杂，这次联通把员工考虑进去，也是一大突破，后来的发改委推动的第二批、第三批国企混改可能会把员工持股考虑进去。