重组屡受挫，频遭国资举牌，*ST金宇内忧外患的保壳战

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作者 | 小鲨鱼

编辑 | 小鲨鱼

山河自古有乖分，A股亦如是。经营不善，内部动荡，控制权易旁落他人，最近，*ST金宇（000803.SZ）已兵临城下，而且来者不善。

重组之路漫漫，一场由重组展开的保壳大战再次上演。

一、来者不善，港股上市公司强势举牌

 坐上A股的大船，就没有几个想着要下去的，*ST金宇也一样，但还没来得及脱星摘帽，*ST金宇这块儿肥肉就被人盯上了。三个月的时间内，三次被举牌，来者何人？

4月13日，北控清洁能源集团（01250.HK）气势汹汹的出手了。

北控清洁能源集团旗下五家全资子公司天津富欢企业管理咨询有限公司、北京北控光伏科技发展有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司、北清清洁能源投资有限公司通过二级市场交易增持*ST金宇股份合计6,386,600 股，占*ST金宇总股本的5.00%。

然而，这只是个开始。

4月19日-26日，北控清洁能源集团又通过五家全资子公司在二级市场增持*ST金宇股份合计6,386,586股，占公司总股本的5.00%。第二次举牌过后，北控清洁能源集团已经持有*ST金宇10.00%的股份。

5月3日-11日，北控清洁能源集团又通过五家子公司在二级市场增持*ST金宇股份合计6,386,500股，占公司总股本的5.00%。第三次举牌过后，北控清洁能源集团间接持有*ST金宇15.00%的股份。一步一个台阶啊。

从北控清洁能源集团7月12日的公告内容来看，北控清洁能源集团已经持有*ST金宇20,589,852股股份，占总发行股本16.12%，收购总价为4.36亿元。4月-7月，此时间段有梗，下边还要说到。

至于收购股权的理由，北控清洁能源集团给出的理由是鉴于四川金宇之业务前景及发展，董事对四川金宇之目前业务转型及未来发展持乐观态度，故就长期发展而言进行收购事项及过往交易以实行本集团提高四川金宇持股量之计划。

虽然北控清洁能源集团说自己是看好*ST金宇的发展前景，可人家也没说不喜欢*ST金宇的控制权不是。

成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇集团”）作为*ST金宇的实际控制人，持有*ST金宇23.51%的股份，北控清洁能源集团已兵临城下，都快打到了家门口，城墙一定要牢固，万一不能握手言和呢？

二、重组历程，寻寻觅觅找标的

要说这*ST金宇已经在2015年和2016年连续两年亏损了，今年的盈利状况也并不乐观，2017年一季报显示，*ST金宇报告期内实现营业收入970.40万元，同比减少59.58%，归属于上市公司股东的净利润为-1364.36万元，经营活动产生的现金流量净额为-520.40万元，*ST金宇长期处于入不敷出的状态。

不过也难为老板了，2015年就重组，只是一直没成功。

 1、15年平安夜的骚动

追溯到2015年平安夜，大家热闹儿的庆祝这个西方节日的时候，*ST金宇做出了一个重大决定，开启重组之路。

2015年12月24日，*ST金宇（当时还叫金宇车城）发布公告称，公司于2015年12月23日与上海索乐互娱科技有限公司签定《合作框架协议》，拟向上海索乐互娱科技有限公司购买其持有的君游网络100%股权。标的公司估值7亿元。*ST金宇向出售方采取非公开发行股份和支付现金相结合的形式支付交易总对价，现金和股份支付比例为30：70。现金部分在本次重组完成后一次性支付给出售方。

于是乎，*ST金宇就在2015年的平安夜举着小旗停牌了。

按理说，收购游戏公司也是个噱头，看看腾讯的《王者荣耀》，长老还能尽情吩咐妲己，运营之后基本上是0边际成本，不要太爽。

然而，梦想很丰富，现实很骨感。2016年1月7日，双方签订协议终止筹划重大资产重组。重组计划一流产，之前因重组消息推高的股价立刻一落千丈。毕竟风云君是吃过重组失败的亏的，这种时候绿色蔬菜的心有多痛，我懂。

 2、16年中从游戏到医药的任性

一次不成就再来一次，过了承诺重组失败之后三个月不再谋求重组的日子之后，2016年6月23日，*ST金宇又重组了（是有多着急）。

6个月的停牌期临近，这次重组还没啥动静，2016年12月26日，*ST金宇收到了证监会的关注函。

原来，2016年12月16日披露关于重大资产重组的进展公告前，*ST金宇一直积极与原拟收 购标的北京恺兴文化传媒有限公司及武汉泛娱信息技术有限公司（以下合称“原标的公司”） 的实际控制人进行磋商、谈判，但双方无法对原标的的预估值和交易价格达成一致意见。

原标的公司的收购黄了，重组还要继续，*ST金宇又物色了一个新的标的，跨度也挺大，一下子就从文化传媒领域迈入了医药领域。看上市公司这姿势，只要重组炒股价就行，收购什么资产完全看心情！

再说说新的标的公司，据说新的标的公司是主动要和*ST金宇合作的，新的标的公司是达安基因(002030.SZ)子公司等多方持股的广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”），*ST金宇拟收购安必平100%股权，作价13.2亿元，其中，现金对价为4.89亿元，股份对价为8.31亿元（以19.93元/股、发行4169.07万股）。安必平承诺在2017年度、2018年度及2019年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6750万元、8800万元、11400万元。

2014年、2015年以及2016年1-11月，安必平期内营业收入分别为1.97亿元、2.03亿元、2.10亿元，归属于母公司所有者的净利润为4349.18万元、4715.27万元和4067.32万元。这样看来，安必平大概可能有希望是达成业绩承诺的，毕竟承诺的不是特别特别的夸张嘛。同时，如果收购成功，合并报表后将助*ST金宇扭亏为盈，脱星摘帽。

大家纷纷看好此次重组，万事俱备，只欠东风，罢特，东风没吹，*ST金宇的重组又黄了。4月12日，*ST金宇发布公告，决定终止本次重大资产重组事项。复牌当天股价下跌5%，收于19.57元/股。

 3、重组心不死

*ST金宇在收购安必平失败之后，3个月又21天之后的8月2日，*ST金宇又因控股股东正 在筹划涉及公司的重大事项而停牌，至今未复牌。

结合北控清洁能源集团收购*ST金宇股份的时间，不难看出，*ST金宇在收购安必信失败复牌之后，北控清洁能源集团大举收购*ST金宇的股份，直逼大股东地位。话说，这种满世界找重组标的的大股东，被逼退也非坏事。

一般情况下，大股东还可以出手增持，可惜拥有*ST金宇23.51%股权的控股股东，已经将其持有的全部*ST金宇股票质押给了北京联优企业咨询有限公司，并向其申请借款，大股东手头儿有点紧，可能在二级市场上增持股份的难度有点大，就只能继续重组继续停牌，我不能买，北控清洁能源集团也不能继续买，暂时保住控股股东的地位，以观后效。

这不由得让风云君想起了还在停牌重组、憧憬着星辰大海的乐视网（300104.SZ），风云君不得不提醒一句，保壳才是最重要的哦。

三、金宇非个例，多家上市公司现国资举牌

*ST金宇获得了北控清洁能源集团的青睐，而北控清洁能源集团系北京控股集团有限公司旗下子公司，北京控股集团有限公司成立于改革开放时期，是北京市最大的国企之一。北控清洁能源集团与北京市国资委有一定联系。

除去*ST金宇，之前“煮酒论英雄”的爱建集团（600643.SH）股权之争中，也出现了广州国资委的身影。

除此之外，天目药业（600671.SH）、金桥信息（603918.SH）、*ST昌鱼（600275.SH）等公司也都遭遇地方国资委举牌。

上市公司手中有优质资源或者牌照，都是其他公司垂涎的东西；另外，夺取上市公司的控制权，在上市公司体制内进行资产置换，获取更大的利益。或许地方国资委最近频频出手的原因。

最后，风云君还想嘚啵一句：无论控制权在谁手里，公司正常运营获利才是根本，有价值的公司是永远不担心套路要变的。

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