大智慧为“摘帽” 拟向恒生电子转让旗下子公司51%股权

大智慧或正在为“摘帽”做准备。

8月30日，上海大智慧股份有限公司（大智慧，*ST智慧，601519）发布公告，拟进行股权转让。

当日，大智慧与恒生电子股份有限公司（恒生电子，600570）签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将其持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（大智慧香港）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币3.672亿元人民币。

大智慧香港成立于2014年4月1日，注册资本6000万港元，由大智慧100%控股，并无实际业务。大智慧香港的全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司（艾雅斯）则专注为中国香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供交易系统及结算系统方案。艾雅斯成立于2002年，机构客户超过200家。

据了解，本次交易分三步完成：自协议签署日起两个工作日内，受让方（恒生电子）应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币1.1016亿元作为交易订金；自协议生效（大智慧和恒生电子股东大会批准）且大智慧完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，恒生电子向大智慧指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币1.8360亿元；交易成交日后的两个工作日内，恒生电子再向大智慧指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币7344万元。

成交后，大智慧香港董事会应有5名董事组成，其中恒生电子委派3名、大智慧委派2名，任期三年。

公告称，大智慧与恒生电子的本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

与此同时，本次股权转让完成后，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）将对控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（恒生网络）和大智慧（香港）进行换股合并，以解决本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问题。

值得注意的是，本次交易完成后，大智慧持有大智慧香港49%的股权，大智慧香港将不再纳入大智慧合并报表范围，大智慧将对大智慧香港采用权益法核算长期股权投资。

如此一来，通过本次交易，大智慧产生股权处置投资收益约2.985亿元，另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，相应产生投资收益约2.525亿元，外币报表折算差额转出约-0.02亿元，公司预计合计获得5.49亿元投资收益（税前）。

值得注意的是，近日，大智慧发布了2017年半年报。

今年上半年，大智慧实现营业收入3.05亿元，较上年同期增长8.43%；净利润亏损1.03亿元，较上年同期增长49.71%，减亏1.01亿元。

股权转让完成后，大智慧或能扭亏为盈。

根据上海证券交易所（上证所）最新修订的上市规则，上市公司出现以下情形（等）之一的，上证所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

……

（十）本所认定的其他情形。

其中，上市公司最近一个会计年度审计结果表明第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向上证所报告并披露年度报告，同时可以申请撤销对其股票实施的退市风险警示（俗称“摘帽”）。

大智慧方面表示，本次转让大智慧香港51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，充分发挥双方的优势，更好地开拓海外市场业务，提升盈利能力，本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

截至当日收盘，大智慧（*ST智慧）报4.38元/股，跌0.68%；恒生电子报50.39元/股，涨3.17%。