王府井43亿合并母公司 业内称铺垫整体上市

原标题：王府井43亿合并母公司 业内称铺垫整体上市

处于王府井集团股份有限公司[下称王府井（600859）]整合母公司北京王府井国际商业发展有限公司（下称王府井国际）草案公示关键的当口，却遭遇上交所要求王府井披露多个交易细节。

8月31日，王府井针对上交所集中关注的王府井上市公司即期回报被摊薄、关联方非经营性资金占用等问题进行了回复。

尽管整合仍在持续中，但却被业内普遍看好，此次重组有利于优化上市公司治理结构，王府井的多元化发展也将得到巩固。

整合王府井国际

根据此次交易思路，王府井拟通过向母公司王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，作价42.91亿元对控股股东王府井国际实施吸收合并。

具体而言，本次交易中王府井向王府井国际上述四方股东增发A股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井A股股份数量；本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井A股股份将注销。

因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

据整合草案显示，交易完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易以2017年5月31日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值为65.69亿元，评估价值为79.30亿元，增值额为13.60亿元，增值率为20.71%；总负债账面价值为36.39亿元，评估价值为36.39亿元，无增减值；股东全部权益账面价值为29.31亿元，评估价值为42.91亿元，增值额为13.60亿元，增值率为46.41%。

王府井认为，此举将进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升上市公司实际控制人王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。

招商证券也曾发布研报，对该次重组给予认可。其认为，王府井国际在今年3月将贝尔蒙特及其子公司春天百货注入上市公司，实现王府井零售业务的整体上市，减少了上市公司与控股股东之间的同业竞争，眼下上市公司收购王府井国际是王府井国际整体上市的后续步骤，有利于消除上市公司持股中间层，推进王府井在战略、财务、人力等方面的一体化融合。

16.85亿元债务大挪移

虽然此次王府井整合母公司王府井国际有利于优化上市公司治理结构，但利润摊薄问题和非经营性资金占用仍备受关注。

8月27日，王府井公告称，公司于日前收到上交所下发的《关于对王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司草案信息披露的问询函》（下称《问询函》），《问询函》中，上交所提出了上市公司即期回报被摊薄、关联方非经营性资金占用及信升创卓私募资质等问题。

其实，按照上述王府井草案整合后，王府井的利润则直接受到影响。

据重组草案显示，本次交易完成后，上市公司2017年1至5月的净利润将从4.74亿元下降到2.96亿元，即本次重大资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄。

8月31日，王府井回复《问询函》表示，上市公司即期回报摊薄是受王府井国际转让贝尔蒙特股权产生的所得税和王府井国际财务费用影响，王府井国际转让贝尔蒙特股权产生所得税为非经常性损益，未来不会影响上市公司净利润，王府井国际的财务费用也将随着借款本金的偿还而下降。

此外，针对王府井国际对关联方东安春天16.85亿元其他应收款构成非经营性资金占用，且存在本次合并交割日前无法清偿的原因，上交所也提出了质疑。

对此，王府井回复表示，自北京市国资委下发《关于同意王府井国际与北控集团调整债权债务关系的函》后，王府井国际、王府井东安、东安春天与北控集团积极推进债务调整工作，解决本次交易可能带来的关联方对上市公司非经营性资金占用的风险。

根据王府井的说法，8月29日，北控集团、王府井国际、王府井东安签署《债务转移及偿还协议》，债务转移完成后，王府井国际对北控集团的债务消除。

而同日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署《债权债务转移协议》。根据该协议的约定，自协议签署之日起，王府井国际以对东安春天的全部债权，抵销王府井国际对王府井东安的等额债务。

“虽然如此，但非经营性资金占用等问题还没得到根本的解决。”一位长期关注王府井的业内人士对记者分析说，此次针对东安春天16.85 亿元其他应收款，只是做了债务转移。

多元化发展加强

尽管整合还未完全尘埃落定，但此次王府井吸收合并王府井国际，其发展将得到巩固。

“随着王府井整合母公司王府井国际逐渐进展，王府井此前以百货零售业为主，涉足房地产、进出口贸易等行业的相关领域得到巩固。”有零售业的观察人士对记者分析说。

王府井国际持有国家商务部重点扶植的全国20家大型流通企业之一，不但旗下有零售板块，而且还是以投资、融资和股权管理为主要业务的一家商业资产投资公司。

根据公开资料显示，王府井国际采取商业地产投资建设、商业资产收购、股权投资和股权收购等多种并购方式，积极挖掘争取质地相对较好的行政性并购资源，优先选择并购百货业发展时间较短、速度较快且目前经营状况不理想的潜在的目标公司，发挥王府井百货在百货行业的管理和零售业务的整合优势。

“此举王府井不但在百货领域有了更宽的发展领域，也让王府井有了更多的职能，不但能让王府井在实现了零售布局，而且也让其在商业地产方面有了更多的职能。”上述人士对记者分析说。

另有业内人士对记者分析说，王府井此举也正是向国际化的商业集团迈进了一步，在其新股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛的支持下，持续做大的王府井也相继具备了多元化的功能。

其实，随着近两年王府井持续扩张，持续转型的王府井目前已布局电商领域，打造自主品牌，并购重组和多元化经营，实现购物中心、百货、奥特莱斯多种业态共存的综合企业。

记者统计发现，不管是上线网上商城，还是开发自主品牌、并购、转变经营模式、推出金融服务等等转型，持续扩张的王府井已是一个全业态的百货公司。

整合中的王府井，能否借助王府井国际现有的资源进行再度优化，实现未来的快速扩张，对此，本报记者将持续关注。

责任编辑：于玉金 主编：寒丰