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斯太尔业绩补偿无法兑现 实控人正偷偷易主


来源:市值风云

作者| 小鸥编辑| 小鸥2013年,博盈投资为了保壳,收购了柴油发动机百年老店——奥地利斯太尔动力,而后上市公司的控股股东由变成了英达钢构,博盈投资也变成了斯太尔(000760

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作者| 小鸥

编辑| 小鸥

2013年,博盈投资为了保壳,收购了柴油发动机百年老店——奥地利斯太尔动力,而后上市公司的控股股东由变成了英达钢构,博盈投资也变成了斯太尔(000760,SZ)。

4年过去了,剧情已经越来越离奇了。

一、前情回顾:神秘的英达钢构

2012年,主营业务为汽车零部件的博盈投资游走在退市边缘,在那个一壳值千金的年代,壳是拼了老命也要保住的,为了保壳,博盈投资服下了续命良方——并购。

2013年11月,博盈投资通过向英达钢构和其他5家机构(长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津恒丰)发行股份的方式募集资金15亿,其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂(下文简称“武汉梧桐”)100%股权,3亿元向武汉梧桐的主要资产——全资子公司Steyr Motors GmbH增资,3亿元投向技术研发项目,剩余资金用于补充流动资金。

收购完成后,英达钢构成为控股股东。2014年6月4日,博盈投资正式更名为“斯太尔”。

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英达钢构身披黄金圣甲,脚踏七彩祥云,和英达钢构一起来的是资产,是曙光。

资产是号称具有世界领先水平的柴油发动机研发和生产体系的江苏斯太尔,曙光是英达钢构做出的诱人的业绩承诺:

2014-2016年,江苏斯太尔分别实现利润(经审计扣除非经常性损益后)不低于2.3亿元、3.4亿元及6.1亿元(累计11.8亿元)。若不能完成目标,将由英达钢构每年根据江苏斯太尔的业绩进行补偿。

这里说明一下:武汉梧桐硅谷天堂(下文简称“武汉梧桐”)已经更名为斯太尔动力(江苏)投资有限公司,即为业绩承诺中的江苏斯太尔。

理想往往很性感,而现实总是很骨感。

2014年-2016年,江苏斯太尔实现的扣非后净利润分别为7406.57万元、1056.93万元和1.23亿元,合计为2.08亿,业绩完成率仅为17.62%。(详情见《德隆系的大饼与镰刀:猎杀斯太尔》。)

曾经的壮志豪言瞬间化作了废气一团。

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二、差距悬殊的业绩承诺

没完成业绩承诺得给咱健康环保的绿色蔬菜一个交代吧。

首先,道歉是必须的,斯太尔的董事会连道了三年的歉,风云君(ID:mvlegend)确实从未接受过如此高规格,如此持久的歉意,也算是开了眼了。

上市公司的高管董事个个都是有身份证的人呐,如此诚挚得向俺们道歉,风云君差点就感动得想豁免补偿义务了。

感动了三秒之后,风云君(ID:mvlegend)醒悟:绝不能向糖衣炮弹势力低头,补偿!

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英达钢构承诺的扣非净利润共计11.8亿,实现的扣非净利润共计2.08亿,9.72个亿的缺口能买不少糖衣炮弹呢。

通过使用拖字诀和分期付款的方式,英达钢构算是完成了2014年和2015年的业绩补偿。这头两年,补偿款给得已是如此艰难,2016年4.87亿的业绩补偿款想必更是难于上青天了。

根据《利润补偿协议》,斯太尔于2017年5月12日向英达钢构发出业绩补偿的书面通知,英达钢构需在规定期限内(2017年6月11日前),将486,756,055.03元业绩补偿款全额交付给上市公司。

2017年5月25日,英达钢构因部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素,业绩补偿承诺无法如期完成。并提出后续业绩承诺补偿款支付计划,即2017年6月26日前支付12,000万元、2017年7月28日前支付16,000万元、2017年8月28日前支付剩余206,756,055.03元。

在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时,就应付未付业绩承诺补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。

2017年6月27日,英达钢构结合自身资金周转及市场融资现状,修订了上述提出的后续履约计划,改为2017年7月25日前向公司支付12000万元、2017年7月28日前向公司支付16000万元、2017年8月28日前向公司支付剩余206,756,055.03元,并支付相应利息。

斯太尔表示,公司管理层已数次与控股股东管理层明确履行业绩补偿承诺的严肃性,要求英达钢构尽快履行业绩补偿承诺。还称或将采取司法途径追回业绩补偿款。

但截至9月1日,斯太尔并未受到2016年度的业绩补偿款。

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眼看着以和平的方式拿不到补偿款,斯太尔和诉讼代理人便开始准备诉讼的相关材料,希望通过司法的途径向英达钢构追讨业绩补偿承诺款及相应的违约赔偿。

而在此期间,斯太尔的股权正悄悄地发生了变化。

斯太尔的中报显示,股东长沙泽洺、珠海润霖、宁波贝鑫、宁波理瑞都与青岛中银九方股权投资合伙企业(有限合伙)签订了《股权转让协议》,拟以20.68亿元(9.75元/股)的价格,转让共计212,075,440 股股份,占公司总股本的26.90%,目前股权转让事项正在过程中。

收购完成后,公司第一大股东将由山东英达钢结构有限公司变更为中银九方。就这样,在万众瞩目中上位的英达钢构可能要在万人唾弃下落幕了。

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三、谁是大赢家?

仔细的读者可能已经看到了此次转让股权的几个股东就是当初收购梧桐时的参与定增募资的几家机构,只是少了个天津恒丰,那就从这几家机构说起吧。

宁波理瑞在此次股权转让之前已进行过减持,减持均价约9.6元;长沙泽瑞(已更名为珠海润霖)也减持了一部分,减持均价约10.3元。

四家机构通过4.77元/股的增发价格成为了上市公司的股东,减持的价格都在9元以上,再加上这中间斯太尔进行的10转增4,不到四年,收益超过了140%。

长沙泽瑞(已更名为珠海润霖)、长沙择洺、宁波贝鑫、宁波理瑞4家PE其实是两家,前两家和后两家分别由江发明、张银花控制,并且都成立于2012年,在参与定增之前,并未开展其他业务。

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长沙泽瑞、长沙择洺合计出资5亿元,占博盈投资发行后总股本的19.02%;宁波贝鑫、宁波理瑞合计出资4亿元,占博盈投资发行后总股本的15.22%。均超过英达钢构,但都声明了仅作为财务投资者,放弃所持有的上市公司股权对应的提案权和表决权,也不向上市公司推荐董事和高管人选。

目标很明确,见着了兔子才撒的鹰。瞄准机会凑足钱,放开袖子就是干,四年就能翻一番,当真是羡煞我等卖血卖肾都凑不够4亿的小散散。

还有一家——天津恒丰。

天津恒丰,全名天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)。天津恒丰的合伙人为天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司和硅谷天堂资产管理集团股份有限公司。

硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司100%的股权,持有天津桐盈100%的股权。天津桐盈持有武汉梧桐100%的股权。

这几家公司的关系如下图:

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因此,天津恒丰与武汉梧桐属于同一实际控制人所有。

此次被收购的武汉梧桐成立于2012年3月,是专门为了收购奥地利斯太尔而设立的,成立一个月后,就以3245万欧元的价格完成了收购,按照当时的欧元汇率(1€=8.3145¥)计算,当时该股权价值约合2.7亿元人民币。

而本次交易的价格为5亿元,也就是说,通过对奥地利斯太尔的一买一卖(卖的是装有奥地利斯太尔的武汉梧桐),硅谷天堂盈利了85%,从武汉梧桐的设立到并购完成不过一年多的时间。

和另外几家机构一样,天津恒丰以4.77元/股的价格认购了4192.87万股。

2016年12月,天津恒丰便有清仓式减持的计划,通过一茬又一茬的收割,目前还持有上市公司39,349,952股,持股比例已降至4.99%,减持的部分价格均在10元以上。

无疑,硅谷天堂是比另外四家更大的赢家。那么,英达钢构呢?看起来挺惨的,难道也是赢家?

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英达钢构目前持有上市公司的股份为117,565,960 股,按照目前9.23的股价,这部分股份价值为10.85亿。英达钢构取得股份共花了4亿,支付的业绩补偿款、违约金和利息共计约5亿,加上欠上市公司4.87亿,这样算下来,确实不算赢家。

霸特,武汉梧桐并非是英达钢构的子公司,英达钢构认购的股份是用来募资的增发股份,为什么业绩承诺方只有英达钢构?

如果说英达钢构只是在前台表演的提线木偶,又何谈输赢呢?

(请重温风云君历史名作,验证一下风云君早前的预测准确率如何?《德隆系的大饼与镰刀:猎杀斯太尔》)

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