卖壳末路：上市25年专注“玩资本”与“玩卖壳”的全新好

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作者 | 小鲨鱼

编辑 | 小鸥

一家历史悠久的上市公司，一般都会有很多故事。

1992年上市的全新好（000007.SZ），在大A股纵横25年，那可是一个有故事的女同学，最新经历的一次更名，想要一个全新全好的开始，只是如今看来故事成了事故。今天，风云君（ID：mvlegend）理一理全新好的故事。

一、易主更名，全新好坎坷股生

从头说起？看来风云君（ID：mvlegend）也要承接各类理发工作。

全新好，曾用名：深达声->ST达声->深达声A->G深达声->深达声A->ST达声->ST零七->零七股份->全新好。这历史，真的是小姑娘的裹脚布，臭不臭不知道，长是确实很长。

深达声自1992年登上A股市场，主营电子产业，其控股股东为深圳市赛格达声股份有限公司。不过，从上边的曾用名也不难看出，深赛达在资本市场的经历那称得上“命途多舛”了。

要说这世上无难事，只要肯放弃，在2000年的冬天，深赛格就放弃了上市公司这个小奶牛，将所持有32.97%的股份中的的28%的股份以8680万元的价格转让给了新疆宏大房地产开发有限公司。

不过，新疆宏大也未能挽回颓势，2004年3月，新疆宏大又将其持有的28%的股份转让给我广州博融投资有限公司，全新好的控股股东又变成了广州博融投资有限公司，其实控人为李成碧。

2011年5月5日，全新好以7.06元/股的价格，向练卫飞非公开发行2500万股，练卫飞一举成为第二大股东，持有全新好（当时的ST零七）10.82%的股份，而名义上的实控人李成碧，恰恰是练卫飞的岳母，广州博融投资有限公司的第二大股东王岱为练卫飞的妻姐。李成碧及王岱的出资也是靠练卫飞受让。彼时已经70岁的李成碧，控制全新好的发展的可能性不大，谁是真正的控制人也很明显了。

2010年1月，接手公司超过6年之后，ST达声更名为ST零七，特工概念股登场了。

更惊喜的还在后边，大概是托了007的洪福，ST零七成功脱星摘帽，摇身一变成为了零七股份，继续在资本市场花样蹦跶，至于如何精彩，确也是个好故事，下文咱继续书。

吃过一次改名的甜头之后，咱1234，再来一次。

2015年12月，实控人练卫飞向深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）借款3亿元，并将所持有公司股份所对应的表决权均已全部委托给前海全新好，前海全新好成为了新的实控人。

2016年2月17日，零七股份又双叒叕改名了，改为全新好，用了控股股东的名字，又讨了个又新又好的彩头。果不其然，改名后的2016年全新好利润大涨。风云君（ID：mvlegend）着实佩服上市公司这一身财技。

二、前实控人股份被司法拍卖

全新好这冗长的历史中，就数前实控人练卫飞的故事最出彩，风云君（ID：mvlegend）纵横捭阖这么多年，股份被闲鱼拍卖这种事儿还真不多见，第一个是焦作万方（000612.SZ），第二个就是全新好了。

1、第一次股权拍卖

2016年10月5日，全新好原控股股东广州博融所持3100万股股份（占总股本的10.82%）在第三次司法拍卖中成交，成交价8.31亿元。

这次司法拍卖源于一件债务担保纠纷，广州博融为广州汽车博览中心等公司对汕头汇晟的相关债务提供担保，后来因为结算问题引发纠纷，汕头汇晟把广州博融等相关方告上法院，并申请了诉讼保全。同时，广州博融与东吴证券之间的纠纷也进入了诉讼阶段，东吴证券对广 州博融投资有限公司质押的3100万股股权享有顺位在先的担保物权，拍卖股权的所得款用以履行对东吴证券的还款义务。

拍卖的3100万股与前海全新好解除了表决权委托关系，致使前海全新好的持股比例下降为15.64%。该出手时就出手，这可是买下股权巩固控制权的好时机，风云君（ID：mvlegend）都能看懂，见钱眼开……不对，有先见之明的实控人能不懂？

接盘的正是北京泓钧资产管理有限公司。其实控人为唐小宏，前海全新好的一致行动人，该部分股权到手之后，前海全新好及其一致行动人将拥有的全新好表决权提升至31.79%。

但是股权，也禁不起一次又一次的拍卖啊。

2、第二次股权拍卖

广州博融的烂账实在太多，所以今年“有幸”迎来了第二次的股权拍卖。

9月27日对全新好3750万股股票进行司法拍卖。闲鱼司法拍卖平台的页面显示，此次拍卖的起拍价为4.39亿元。

第二次股权拍卖是由于练卫飞股权质押融资未及时回购引发诉讼。2013年9月13日，练卫飞质押了其持有的2500万股股份，向东海证券拿到了2亿元的融资额，其回购期为2014年9月12日，购回金额为2.17亿元。

到期后，没还，延期了6个月；再到期后，又没还，又延期了2个月。2015年，东海证券不干了，一纸诉状将广州博融告上法庭。最后落得股权拍卖抵债的下场。

此次将要被拍卖的3750万股仍然包含在练卫飞之前出让给前海全新好的表决权对应的股份中。拍卖之前，全新好的控股股东及一致行动人持有全新好13.53%的股权，并且，上次股份拍卖的“接班人”北京泓钧资产管理有限公司，在此次股权拍卖之前承诺拟在未来12个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%股份。

3、练总的劣迹

这时候，风云君（ID：mvlegend）就有点纳闷了，要说这练卫飞也是有身份证的人，这好好的实控人不当，还闹得股权都拿去拍卖了，是闹哪样？不光股权拍卖，之前的经历更是得拿着竹胚子都写不下。

2008年2月2日至2014年6月16日，练卫飞任零七股份董事长期间，利用职务之便，私自携带并使用公司公章，多次以公司名义签订借款合同，合计金额7300万元。练卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规定披露借款事项。

零七股份光是占了一个正义的名字，拯救地球就算了，毕竟也是泥菩萨过河。

零七股份2012年定期报告对下属子公司广众投资钛矿包销的进展情况披露存在误导性陈述。

2012年8月，练卫飞明知道广众投资与香港广新的钛矿包销合同无法进行，却在审核、签署2012年定期报告时,未将真实情况告知其他董事、监事、高管及董秘,并指示香港广新出具有误导性陈述的回函，作为零七股份信息披露的依据，导致零七股份2012年定期报告涉嫌误导性陈述。

同时未披露广众投资收回香港广新资源投资有限公司5,000万预付款及与亿巨有限公司资金托管协议事项。两件事情都涉嫌了信披违规被证监会立案调查。

除了信披违规，零七股份还有未按规定披露向外借款事项和未按规定披露诉讼事项。这都和实控人练卫飞脱不了关系。不努力作死，怎么能体会到绝望的赶脚呢？

2015年12月23日，全新好（当时的零七股份）收到了证监会的行政处罚决定书：

责令零七股份改正,给予警告,并处以60万元罚款；

对练卫飞给予警告,并处以30万元罚款，并对涉事高管做出了相应的处罚。

并且，证监会决定对练卫飞采取十年市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

三、无心经营，身陷玩壳不能停

1、港澳资讯首现身

对于全新好的业绩，风云君（ID：mvlegend）也不想多家赘述，上张图清晰明了。

虽然全新好也无心业绩，但是资本运作不能停。

2015年4月开始，练卫飞与东方财智、冯彪先后四次签订协议，东方财智与冯彪为练卫飞提供借款、过桥资金、汇票等帮助，练卫飞将不少于2800万股股票以大宗交易交给东方财智、冯彪代持。

后来，练卫飞没能及时还款，这事儿黄了，并且东方财智提出起诉，要求练卫飞偿还借款本金8500万元，附加利息与违约金，三项合计达1.13亿元。

2016年6月，全新好发布公告，拟收购港澳资讯100%股权，转型互联网金融。

证监会问询了此事。问询函中提到，练卫飞、唐骏及高忠霖于2015年5月14日签订了一份《合作框架协议》，而全新好收购港澳资讯的交易方案便是在该框架协议的基础上实施。但全新好一直未公告该协议，属于重大信息披露违法违规。也就是说，练卫飞与东方财智、冯彪签订协议期间，已经涉及到了收购港澳资讯。

收购港澳资讯也是一波三折。

2、收购港澳资讯脚步不停

全新好对于港澳资讯的执着，风云君（ID：mvlegend）也是有种乱花渐欲迷人眼的感觉。

2016年6月23日，全新好拟以发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买港澳资讯100%股权，交易作价16.5亿元，其中以发行股份方式支付13.2亿元，现金支付3.3亿元。同时，公司拟向前海全新好、张燕、李正清等三名认购方发行股份募集11.5亿元配套资金。

深交所随后问询了此次交易是否构成借壳，全新好予以否认，表示交易完成后上市公司实际控制人未发生变更。

但是值得关注的是，港澳资讯2015年实现营业收入2.37亿元，为全新好的2.4倍；全新好的交易对价为16.5亿元，为全新好年底资产总额的3.4倍，已经触发了借壳上市的条件，2016年7月，此次重组中止。

这仅仅是个开始，2016年12月，全新好又发布了新的重组预案，拟现金收购其持有的港澳资讯850万股，持股比例合计6.8%股权，转让价格为10.4元/股，转让款合计8840万元。这笔交易不仅不构成重大资产重组，交易项目涉及金额未达到股东大会审议权限范围，风云君（ID：mvlegend）就问一句，巧不巧？

当然，这还没有结束，当时可是说好要收购港澳资讯100%的股份的，怎么能就此罢手？

1月16日，全新好因重大资产重组停牌，本次重大资产重组的对象依旧是老情人港澳资讯。套路深深深几许，这次再换一个，全新好拟通过并购基金以支付现金的方式购买标的公司的股权，本次交易不涉及发行股份和募集配套资金，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。虽然也没有讲港澳资讯的实控人到底是谁吧。

7月17日全新好复牌，并继续推进与港澳资讯的重大资产重组。

3、痴心不改，意欲为何

这一般的重大资产重组，都是你有情他有意，小灯一关，哎呦我去。但像全新好这样痴心不改，还没成事儿的，风云君（ID：mvlegend）也要心疼一秒了。

港澳资讯为了此次重大资产重组也是煞费苦心，据公开资料显示，港澳资讯成立于1994年，传统业务为金融咨询和数据业务，此外也涉及个人投顾业务和投行业务。

港澳资讯的重要股东包括上海弘扬投资管理有限公司、新华都实业集团股份有限公司、上海双鹰投资管理有限公司。三家公司都和唐骏有着说不清道不明的关系。

山南弘扬的唯一股东为唐宪荣，据之前的媒体报道，唐宪荣为唐骏的父亲。山南弘扬便是由唐骏出资500万元创立的。山南弘扬的历史股东为罗洁颖一人，罗洁颖正是上海弘扬投资管理有限公司的唯一股东。

上海双鹰投资管理有限公司成立早起，两个股东分别为唐骏和朱爱萍，朱爱萍与唐宪荣为夫妻关系。

新华都自是不用说，唐骏曾为新华都CEO。

真如深交所问询中提到的，唐骏为港澳资讯的实控人，那么是全新好收购港澳资讯，进军互联网金融产业还是港澳资讯借壳创兴资源（600193.SH）还要拎清。

故事太危险，千万不能瞎了眼。看看全新好多年来无心业绩的样子，也就剩下壳还能换钱买酒喝，前实控人留下的烂摊子还没收拾干净，不知道全新好能不能又新又好？收购港澳资源还没完成，不知道这是不是又是新一轮的资本运作？这一出007号的罗生门还将继续演下去。

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