“帽子王”ST生化中报被质疑 大股东法庭上演“并购阻击战”

原标题：“帽子王”ST生化中报被质疑 大股东法庭上演“并购阻击战”

本报记者 锋刃 北京报道

近日，ST生化（000403.SZ）发布公告称，公司收到山西省高级人民法院送达的对ST生化及湖南唯康药业有限公司诉衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会、天津红翰科技有限公司、宁保安与公司有关的纠纷一案予以受理。而对于类似这样的纠纷案件，据历年公告显示，与ST生化相关的案件有多达20余起。

ST生化在资本市场略显独特，其公司连续10年盈利，却依然被冠以ST。更为有趣的是，ST生化一直被众多资本关注。9月21日，因阻击收购方而重组停牌3个月的ST生化宣布终止重组，这已不是第一次重组失败。

“帽子王”被质疑

据ST生化2017年半年财报显示，营业收入32139.74万元，同比增13.79%。即便中报呈现增长，却依然难解ST命运。而对于一家上市公司连续10年盈利，却依然戴着ST帽子这的确不可思议。一位曾经执掌多家上市公司的高管对《华夏时报》记者表示，像ST生化这样的情况只能是净资产没有达到每股1元人民币，如果想改变其状态，在证监会批准前提下可通过定向增发将每股的净资产拉升上去。

近年来，ST生化或即将脱掉ST帽子的传闻不绝于耳，但至今并未成功。据Wind数据显示，今年以来，A股已有7家ST公司成功摘帽，另有22家可能摘帽或即将脱帽。业内人士对《华夏时报》记者表示，一般情况下ST公司为保壳通常会通过甩卖子公司、出售房产、剥离亏损、资产重组等途径来应对被摘牌的危机，不知ST生化是否能赶上本年度摘帽“末班车”。

目前，ST生化虽处于盈利状态，但却依旧存有被外界质疑的问题。据中报显示，“归属上市公司股东的净利润”4458.76万元，同比只增长5.43%，净利润增长低于营收。而“经营活动产生的现金流量净额”在上年同期为4797.51万元，而本期则变为-2563.33万元。“销售商品、提供劳务收到的现金”相比上年同期不但减少4100多万元，而且和本期的营业收入、应收账款等项目的数据还不匹配。

而这并非是ST生化首次出现财务被质疑。据ST生化2015年财报显示，营业收入5亿元，其中血液制品营业收入为4.9亿元，占比高达98%。财报显示，血液制品营业收入4.9亿元对应的销量为260.45万瓶/支，营业成本为2.25亿元。以此计算，血液制品单个成本为86.39元，单个销售价格为188.14元。但这与ST生化年报中存货显示的血液制品单个成本价存在较大差异，财报显示2.67亿元账面价值的存货中，库存商品为1.56亿元。而公司主要产销存情况显示，当时年末的血液制品库存为48.64万瓶/支。业内人士告诉《华夏时报》记者，上市公司财报中的存货账面价值是按成本价计算的。如果按以上计算方式，血液制品库存单价远高于营收单品的价格。

此外，据ST生化2017年中报显示，ST生化半年报“销售费用”的变化也很异常。中报显示，上期的销售费用只有581.79万元，而本期则高达3025.95万元，大增2444.16万元，增幅高达420.11%。在销售费用呈数倍增长的同时，不但营业收入得不到现金流、经营性债权的支持，只增长13.79%，而且3025.95万元的销售费用就占同期营业收入32139.74万元的9.41%。

而突增的“销售费用”主要是用于“学术推广费”之上。深交所向ST生化发出中报《问询函》问题多达8项内容，其中深交所问询突然增加的“学术推广费”问题：“请你公司说明学术推广费的发生是否合法合规，是否涉及以礼品、旅游服务、代金卡等形式回馈给邀请的医生、医药代表或经销商，是否存在商业贿赂等违规情形”。

而根据深交所要求，ST生化需在10月9日给予深交所相关问题回复说明，但目前公司尚未公告。对于相关质疑，ST生化证券部相关负责人对《华夏时报》记者表示，目前关于公司的任何问题以公告为准，其他内容即便发采访函也不会给予回复。与此同时，相关问题邮件发给ST生化董秘闫治仲，但至截稿前尚未收到任何相关回复。

大股东阻击资本并购

ST生化虽暂时还未被摘帽，但这似乎并不妨碍资本投资人的投资热情。而就在不久前，ST生化的大股东与投资人杭州浙民投天弘投资合伙企业(下称“浙民投”)的控制权之争，再次上演类似“宝万之争”一幕。9月21日，已停牌3个月的ST生化宣布终止对山西康宝生物制品股份有限公司及内蒙古维克生生物科技有限公司的重组事项。

安信证券医药保健行业分析师江维娜曾表示，从ST生化上半年财报来看，子公司业绩增速在加快，并随着一直困扰公司振兴的电业资产剥离后，一直难以解决的股改问题将就此消失，戴着的“ST帽子”也将随着监管条件的符合而摘除，但ST生化控制权的持续争夺风险仍需关注。

重组终止前一周，9月13日ST生化公告称，公司于当日收到有关法院发来的诉讼函，因被认为在目前进行的要约收购过程中存在过失，而成为被告之一。值得注意的是，此次起诉ST生化的，是其大股东振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)。作为ST生化要约收购方的浙民投，同样被振兴集团起诉，其涉及的理由则是其在要约收购的信披中，存在重大遗漏及虚假记载，并因此被要求终止要约收购及赔偿损失。而在诉状中，振兴集团以被告在要约收购中违反相关法律法规为由，请求法院判令浙民投停止对ST生化实施要约收购，并索要1.57亿元“损失费”。

因看好血液制品的发展前景，浙民投于今年6月对ST生化展开控股权之争。6月28日，ST生化公告浙民投的要约收购报告书摘要，还公布重大资产重组停牌。此前，振兴集团认为浙民投在今年6月底向上市公司发去要约收购文件之前，已联合其他有关方事先买入了ST生化的部分股权，且并未公告，并在上市公司已召开的3次股东大会上对议案联手投出反对票，由此涉嫌信披违规。同时，浙民投与持有ST生化2.23%股权，位列上市公司第四大股东的天津红翰科技有限公司暗中结为一致行动人，同样未有披露。对此相关疑问，《华夏时报》记者致电振兴集团并未联络上相关负责人，此外通过网络也无法查询到振兴集团的公司网站。

由于此前ST生化停牌等原因，浙民投对ST生化的要约收购报告书全文在此期间未能顺利披露，而以谋取控股权为目的的浙民投的要约收购报告书全文仍未同步披露。在业内人士看来，上述诉讼可能是导致浙民投要约收购报告书未出的原因之一。而就此次成为被告的相关疑问，《华夏时报》记者联系上浙民投ST生化项目相关负责人希望得到相关解答，但该负责人表示目前暂时不便做过多解读。而据此前浙民投表示，诉状所述公司所进行的操纵股价等违规事项与事实完全不符，将积极应诉，并密切关注ST生化的复牌进度，继续积极推动本次要约收购。