ST生化争夺战进白热化阶段 要约收购报告发布成谜

黄波

浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）和振兴集团围绕振兴生化股份有限公司（以下简称“ST生化”，000403.SZ）控股权的争夺战进入白热化阶段。

日前，ST生化披露《杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）关于要约收购的进展情况说明》，浙民投天弘表示其将继续积极推进本次要约收购各项工作。

今年6月，浙民投天弘拟以要约价36元/股，收购数量7492万股，旨在取得ST生化控制权。然而时至今日，浙民投仍未同步披露要约收购报告全文，这也就意味着要约收购窗口暂时未启动。

《中国经营报》记者就要约收购事宜分别致电ST生化和浙民投方面，ST生化证券部工作人员在得知记者采访意图后便表示不接受采访，记者追问多位投资者反映要约收购公告已发给上市公司说法是否属实，该工作人员在再次表示现在不接受采访后便挂断了电话。浙民投方面人士则表示“这里面（要约收购）事情挺多的，其实我们多少还是有点委屈，但是现在这个阶段不太方便接受采访”，其表示浙民投最大也是最终的目标是要把收购做成。

10月25日，记者再次致电浙民投方面，上述浙民投人士表示要约收购仍在推进过程中，“相应细节以公告为准”。

控股权攻防战

时间回溯至2005年，当年振兴集团入主ST生化，由于出身煤电铝行业的背景，振兴集团之后注入旗下电业资产，ST生化的主营业务变成了“血液制品+煤电”的多主业模式。目前，振兴集团仍持有上市公司22.61%的股权。

此后，由于行业环境急剧恶化，ST生化煤电相关业务遭受重创，振兴集团债台高筑、诉讼缠身。即便如此，由于原有医疗资产的稳定输出，ST生化最近8年仍处于盈利状态。可是反常的是，由于大股东自身一直没有理顺，上市公司近年来一直处于ST状态。

记者注意到，今年4月，西南证券在其研报中指出，之前ST生化摘帽核心障碍在于股改承诺尚未完成，一方面是股权分置改革，公司已于近期完成股权分置改革，另一方面是大股东承诺剥离振兴电业的65.2%股权，大股东通过深圳信达已向公司支付1.0亿元债权转让款，正在履行振兴电业股权剥离程序。因此股权分置改革和振兴电业剥离基本完成，符合摘帽程序，有望在近期摘帽迎来资产重估。

尽管时至今日，ST生化仍未摘帽，但由于上市公司已符合摘帽程序，加上ST生化旗下核心资产——血液制品生产企业广东双林，2016年盈利1.13亿元，未来有望进入国内一线血液制品梯队，与此同时，随着2015年我国血液制品价格管制的放开，以及牌照的极难获得，ST生化所拥有的相关生产资质具有明显稀缺性，如此“香饽饽”，不出意外地吸引来了“野蛮人”。目前，浙民投、浙民投实业合计持有ST生化2.51%股份。要约收购期限届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有ST生化29.99%的股份，精准止步要约收购线。

浙民投实力不凡。相关资料显示，浙民投系浙江最大的民营投资机构，资金量达到几百亿元。目前，正泰集团董事长南存辉，担任浙民投的法人和董事长。

强敌窥视，ST生化好不容易守得云开见月明，显然不会轻易就范。今年6月21日中午，上市公司宣布因重大事项停牌。自此，ST生化先后抛出了与山西康宝和内蒙古维克生物科技有限公司的两次重组，振兴集团还于日前将浙民投天弘和ST生化告上了被告席。

不少分析人士表示，无论是两次争议不断的重组，还是极为少见的诉讼，均有可能是拖延术，给上市公司继续停牌的理由。

　离奇的要约收购报告

9月21日，ST生化发布《关于终止筹划重大资产重组暨公司复牌》的公告。意外的是，要约收购方浙民投并没有同步披露要约收购报告全文，这也意味着要约收购窗口暂时未启动。

记者注意到，8月29日，ST生化就公告称，浙民投天弘要约收购提示性公告期已满60日，浙民投天弘已完成缴纳保证金、回复深交所关注函、修订要约摘要、内幕信息知情人的自查工作等，并根据上市公司的反馈要求，将内幕信息知情人登记表提交上市公司董事会。其后每30日发布一次情况公告，直至公告要约收购报告书。也就是说，按照程序，浙民投天弘方面已经履行了要约收购的所有前置程序，一旦公布收购报告书的正文，则将进入30天的要约收购期。

浙民投未提交要约收购报告全文还是另有隐情？据微信公众号“浙江资本圈”报道，根据接近该事件核心人士的知情人士介绍，其实浙民投早已准备好了要约收购报告全文，但就是没发出来。

要约收购报告全文究竟有没有发出来？就记者的提问，ST生化证券办人士回应称“我们这边不接受采访，您明白我的意思吗？”，上述浙民投方面人士表示现在还处在要约收购的期间，有些问题回答起来可能会比较敏感，这件事在现有环境中浙民投回复可能会更慎重一点儿，并建议记者先以采访函的形式将问题发送至公司邮箱。

10月11日下午，该浙民投人士回复记者称，浙民投现在的判断是先不要去就这件事做评论。“本身就处在要约收购中，而且还有诉讼，说的多的话也担心会影响收购，这件事情比较敏感，包括中小股东都在等着要约收购报告发出来，我们发声可能给其他方造成很大的压力。”

诉讼之外，上述浙民投人士所提到的ST生化中小股东或许正是决定本次要约收购拉锯战走向的主要要素之一。在“浙江资本圈”看来，博弈的核心因素是价格。浙民投天弘本次要约收购价为36元/股，比停牌前股价高出约16.4%。如果ST生化复牌后连续上涨超过要约价，中小股东接受要约收购的可能性较小，反之则较大。

记者发现，9月21日复牌后，ST生化股价在次日达到阶段性高点的33.01元/股，跟36元/股的要约收购价差距已不明显，不过，上市公司股价随后走出反转行情，截至10月25日收盘，ST生化报收29.90元/股，与公司停牌前价格相差无几，股价走势前途未卜。

不过也有分析指出，由于振兴集团和ST生化种种过往，加上投资者对ST生化的发展预期，价格未必会是中小股东是否接受实力雄厚的浙民投要约收购的唯一考虑因素。

相中血制品

此次要约收购拉锯战的核心就是ST生化的子公司广东双林。据《第一财经》报道，ST生化第四大股东天津红翰法人代表岳海涛表示，“没有广东双林，ST生化已经破产10次了。”记者了解到，广东双林主要生产白蛋白、静丙、狂免以及破免四种产品。

浙民投天弘曾坦陈，看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。不过，从今年国内主要血制品上市公司的半年报来看，2017年开始全行业增速已经明显放缓，2015年下半年以来，价格政策重大利好造就的一波行业小高潮有退去之势。

那么，血制品行业的投资逻辑是否已悄然发生改变？一位投资人士对记者表示，今年以来国内血制品行业龙头业绩放缓确实值得注意，不过，国内血制品企业产品种类太匮乏，品种还是偏少，高附加值的尤其是更有代表性的产品急需研发出来。“我觉得这个算是行业里最迫切的东西，这种情况下血制品行业的发展是完全没有问题的。短期来看，白蛋白的销售有压力，至少要付出一些费用，其他几个基础品种的销售还没有太大的问题，但从长期来看还是需要去提升工艺水平。”

记者注意到，高特佳董事长蔡达建近期在一次演讲中指出，血液制品资源在全球范围内都是有它的稀缺性的。现在中国13亿人口只有产量7000吨，还不到美国的1/3。血制品行业从资源的潜力上来讲还非常大，所以这个行业远远没有到头。

浙民投或许也是相中血制品不放松。对于本次要约收购的走向，本报记者将予以持续关注。