360上市：红衣教主的归去来兮

今日凌晨，一家停牌了近5个月的电梯上市公司江南嘉捷接连发布26条公告，宣告360及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。360的A股借壳上市之路终于开始。

当日晚，周鸿祎在朋友圈发布公司团队深夜工作的照片，配文：“我们的团队半夜还在战斗，谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧。”

1、A股归途：作价504亿元借壳上市

什么是借壳上市?简单点来讲，就是A公司为一家上市公司，但业绩不佳，而B公司为非上市公司，拥有一批拟上市资产正谋求上市。A公司通过增发股票的方式买入B公司资产，B公司的资产便通过A公司成功上市。

但通常，A公司向B公司增发股票的数额巨大，这使得B公司成为A公司的实际控股股东，B公司便取代A公司成为一家上市公司。一般情况下，B公司上市后，都会将原A公司的资产进行剥离。

360此番借壳江南嘉捷上市操作同样如此。

首先，江南嘉捷将旗下资产重组。将旗下100%股权嘉捷机电的90.29%的股权以现金方式转让给江南嘉捷原有股东金志峰、金祖铭或其指定的第三方，作价16.9亿元。之后，将嘉捷机电剩余9.71%股权与360公司资产进行等值置换，360公司再将9.71%的股份转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

这样，360公司就拥有上市公司100%的股权。

其中，360公司100%股权最终作价504.16亿元，相当于江南嘉捷2016年末资产总额的1789.27%，但与360美股退市时的93亿美元市值相比，已有部分缩水。

该部分与嘉捷机电9.71%股权的等值置换抵消后，拟置入资产为502.35亿元，这部分将由江南嘉捷以发行股份的方式进行购买。

根据公告，江南嘉捷将以7.89元/股的价格，向360全体股东发行股份数量6,366,872,724股。而江南嘉捷拟出售资产最终作价18.72亿元。

此次交易之前，金志峰及金祖铭合计持有江南嘉捷29.57%股份，为公司实际控制人。

交易完成之后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人。其中，周鸿祎本人直接拥有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制江南嘉捷48.74%的股份，通过天津众信嘉捷控制江南嘉捷2.82%的股份，合计控制江南嘉捷共计63.70%的股份，为上市公司的实际控制人。

本次公告还披露了360公司近三年的利润报表。跟据公告显示，360公司在2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利分别为11.86亿元、9.43亿元、 18.48亿元、14.35亿元。

360给出的未来三年业绩承诺合计为89亿元，公告预计，360在2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

现在，距离360回到A股怀抱只差中国证监会审核这临门一脚。一年前，周鸿祎称2016年7月29日顺利完成美国退市的一天为“Last Day”，而今天，则毫无疑问的是360的“First Day”。

2、“中国互联网第一股”

360登录A股只有一步之遥，据中金公司在相关报告中分析，按照360现在的市盈率，其市值将高达3800亿人民币，或将成为A股上市企业中体量最大的互联网公司。目前，A股上市公司中体量最大的是史玉柱的巨人网络，市值约807亿元。有意思的是，巨人网络同样是从美股退市后借壳A股的。

在目前BAT、京东均纷纷赴境外上市的情况下，360这样的一线互联网公司在A股可谓是不可多得的优质资产，甚至有媒体称，360登录A股后将成为“中国互联网第一股”。

仔细分析360的股权结构，其背后股东有42家之多，大部分都是360从美国退市之后涌入的私有化财团。

一年前，360从美股退市之时，其股价达77美元，是发行价格14.5美元的近5倍，市值约合93亿美元。也就是说，如果想要私有化，360需要拿出近100亿美元来购买回这部分股权，几乎是中概股中规模最大的私有化交易。

为了募集私有化需要的大额资金，360在此过程中引入了大量投资者。据公开资料显示，其私有化财团成员共计38名，包括以招行为首的各大银行、5家保险企业、3家民营实业企业及大量的持股平台等。周鸿祎在此前接受媒体采访时表示，引入的投资者经过一番筛选，其中引入了一些国内较大的保险公司，而保险对未来360国内业务有所帮助。“我拒绝了很多想赚块钱的投资方。”

同时，周鸿祎向以招商银行为首的银行抵押了包括360大楼及一系列商标等资产，获得近30亿美金的贷款。

值得注意的是，在第二季度江南嘉捷停牌之前，在私有化之后持有3.7%股份的泰康人寿保险突击买入江南嘉捷股票592.58万股，占总流通股本持股比例1.49%，位列前十大流通股东第10位。有媒体发出是否存在内幕交易的质疑。

泰康人寿紧急发布通告称，“江南嘉捷”是泰康二级市场投资备选库内股票，不存在所谓“突击入股”的情形。

江南嘉捷之后在上证e互动平台回复表示，泰康人寿从2013年12月就开始持股，自2016年10月至今基本持股数都在500多万股上下，一直是公司十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。

3、360的蛰伏

不知道此时的周鸿祎，是否还会想起7年前，奇虎360登录纽交所的那一天。上市首日，360股价收报34美元，与14.50美元的发行价相比涨幅达134.5%，市值达39.56亿美元，位列当时所有中概股第六位。当时媒体称之为“华尔街奇迹”。

从2015年6月宣布启动私有化之路，至2016年7月正式从纽交所退市，面对“跨境套现”的质疑，周鸿祎及360总是不厌其烦地向媒体解释，私有化是基于其核心“安全”业务的考量。

事实上，现在的360早已不是早年间的一款免费安全软件这么简单，其“安全”业务也从个人布局到企业级服务。现在的360，在安全软件、视频影视及金融服务、智能硬件等领域均有涉及，周鸿祎希望用“安全”为链接，将360打造成为一家软硬件全方位覆盖的公司。

但根据此次江南嘉捷发布的公告披露，360的主要盈利来源仍然是互联网广告服务及互联网增值业务等流量收入。根据公告显示，上述两业务的毛利率分别为78.87%和66.68%。

在个人业务上，360一直奉行着免费政策，通过360安全管家、杀毒软件逐渐覆盖到浏览器、应用管家等，逐渐占领用户桌面。根据公告，360安全产品PC端市场占有率达到94.77%，几乎一家独大。其后来推出的搜索业务也异军突起，最新数据显示其占据中国PC端搜索27.87%的份额，为除百度外的第二大搜索引擎。

2013年9月，360推出“天眼”、“天机”、“天擎”三款企业级服务，以抢占B端市场。

但在PC逐渐式微的当下，360在移动端建立的优势却并不大，尤其是在中高端用户聚集的IOS端几乎毫无存在感，即便是安卓端，各手机厂商也纷纷推出自家的安全服务，360如需抢占移动端的流量入口，智能硬件成为其发力的下一重点。

但无论是智能路由器、摄像机还是儿童手表，似乎都不足以撑起360对于流量入口的渴望。而在手机市场360更是坎坷不断。早年与酷派的合作随着酷派出走乐视而惨淡收场，即便是后来的360手机品牌，在华为、小米及OV等国产手机的围剿下，也一直处于边缘地位。

在影视、游戏、医疗等领域360也多点布局，希望借此谋求新的利润增长点。去年，360也推出了旗下的互联网金融服务“你财富”，包括360股票、360淘金、360借条等业务。

4、讲“大安全”的周鸿祎

周鸿祎爱玩枪，在圈内几乎人尽皆知。今年7月，周鸿祎用微博上发了一张在美国持枪狩猎野猪的照片，还引起国内网友的围攻，说他残害动物。

360从美股退市之后，周鸿祎的声音越来越少。他说是公关团队让他不要乱说话，以至于有一段时间网上出现了一篇“人民想念周鸿祎”的刷屏文章。周鸿祎后来写了一篇《致想念我的人民》回应称，“大家也不是想念我，是想念讲真话的人”。

但这一次，曾经多次对外公开表示360不会借壳上市的周先生，却食言了。

当然，这不会影响到广大A股网民的心情，大家现在只是痛心疾首，为什么没有在江南嘉捷停牌之前，多买入些股票。

在今年几乎每一场出席的活动上，周鸿祎都改口谈起了“大安全”，他说这是受到了马云“新零售”的启发，苦思冥想拿出了一个“大安全”的概念。

什么是“大安全”，周鸿祎对此的阐述颇多，在他看来，网络安全已经不仅仅是网络层面的问题，现在的网络安全已经进入到一个大安全的时代，涵盖了国家安全、社会安全、基础设施安全及人身安全。“网络安全的任何风吹草动，任何攻击都可以影响整个社会和国家的正常秩序。”

周鸿祎如此不留余力地阐述“大安全”的概念，无非是为了讲明白一个道理，网络安全现在与每一个人、每一家企业都息息相关，社会的方方面面都需要网络安全。说白了，就是网络安全这么重要，每一家企业都需要360提供的安全服务。

周鸿祎认为这是360的机会所在，360最终还是要在“安全”上做文章。“大家对360的理解不能只是免费杀毒、拦截骚扰电话，其实在今天的工业安全、社会安全、国家安全、网络战攻防方面360都能发挥重要的作用。”周鸿祎更希望在军工及政府安全方面有所突破。

这也是周鸿祎多次解释360私有化的主要原因，不是为了资本，而是为了网络安全。虽然此前的2015年6月，周鸿祎宣布进行私有化的公司内部信中表示， “感觉80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值”。

但无疑，企业级安全及军工将成为360瞄准的下一个增长点。

周鸿祎说，由于其外资的身份，导致360在为一些军队提供安全保护和解决方案时存在资质的问题，所以才会不遗余力地推进私有化之路。

最近，周鸿祎的新书《颠覆者：周鸿祎自传》也在各大平台上预售，书中周鸿祎回顾了当年的3Q大战，还说自己从小是被“放养”。

这已经是除了今天360借壳江南嘉捷之外，少有的有关周鸿祎的新闻了。这位曾经的“红衣大炮”已经很少开炮，甚至在寻找中国创客的一次活动上，他建议创业者们要少说话，闷声做产品。

在搜索引擎上搜索周鸿祎的新闻，他公开露面的次数越来越少。最近的几次要么是政府的相关会议，要么就是两个月前，还是两句不离“大安全”。

总之，他越来越不像我们记忆中的哪个杀气腾腾的“红衣大炮”了，他形容自己是“会叫的狗不咬人”。他也上过几次微博热搜，点评王思聪的狗怎么能上飞机，王思聪告诉他这是私人飞机。还有就是被大家玩烂了的和雷军在互联网大会上的照片。

以现在360的盈利率，还不足以和BAT中的任何一家做比较。周鸿祎也知道，过去几年他和每一家都或多或少有些过节。他自嘲道：“我是唯一真正被三家轮流吊打，没有被打死，被吊打的滋味是很酸爽的，还是留了点心理阴影。”

现在，这位音响发烧友、喜欢在美国玩枪的中年男人、不断用自拍来宣传自家手机产品的CEO、在旗下直播平台直播的“网红”，终于如愿“回家”了。

只不过，当年的BAT早已遥不可及，曾名不见经传的京东后来居上，更别提弄潮儿TMD。老周归来，虽仍是一袭红衣，但已不是少年。

记者| 薛星星

编辑| 赵力