万隆光电董事长四曝行贿 申万宏源保荐只字不提

原标题：万隆光电董事长四曝行贿 申万宏源保荐只字不提

　　2017年10月19日，杭州万隆光电设备股份有限公司（以下称“万隆光电”，股票代码300710）在深交所创业板挂牌上市。万隆光电本次发行数量为1,750万股，保荐机构为申万宏源。万隆光电上市募集资金总额为25,812.50 万元，扣除应承担的发行费用 2,402.26 万元后，募集资金净额为 23,410.24 万元，将用于“年产 150 万台广电智能网络设备产业化升级项目”、“光接入设备和智能终端研发中心建设项目”。

　　2017年9月13日，万隆光电首发申请获通过。2017年9月29日，启动申购，发行价格为14.75元/股。网上发行 1,750 万股，占本次发行总量的 100%。网上定价发行的中签率为0.0131656315%，28,389股遭弃购。股价走势来看，万隆光电上市连续11个交易日涨停，截至11月9日收盘，万隆光电报60.95元/股。

　　2013年至2017年 1-6月，万隆光电实现营业收入分别为24,257.56万元、28,015.35万元、30,654.74 万元、39,183.94万元和 21,223.88 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,514.44 万元、3,246.04万元、3,902.21万元、4,500.31万元、2,674.71万元。

　　2013年至2017年 6月末，万隆光电应收账款净额11,428.54 万元、12,608.83万元、15,249.01万元、22,680.9万元及25,766.50万元，占流动资产的比例分别为37.89%、37.64%、50.40%、59.86%及63.34%，占总资产的比例分别为32.95%、33.41%、44.30%、53.82%及57.24%，占当期营业收入的比例分别为47.11%、45.01%、49.74%、57.88%及121.40%，应收账款金额较大且占流动资产、总资产、当期营业收入的比例较高。

　　报告期内，万隆光电存货金额分别为 7,802.88 万元、9,396.23万元、10,794.35万元、10,866.88万元及10,160.82万元，占流动资产的比例分别为25.87%、28.05%、35.68%、28.68%及24.98%，占总资产的比例分别为22.50%、24.90%、31.36%、25.79%及22.57%，总体上保持着较高的规模。

　　2013年至2017年1-6月，万隆光电综合毛利率分别为31.47%、35.04%、35.38%、36.66%和 32.23%，公司主营业务毛利率分别为31.19%、34.86%、35.16%、36.83%及 32.50%。

　　2014年至2017年1-6月，万隆光电主营业务收入主要来源于有线电视光纤传输设备，收入占比分别为64.91%、63.29%、66.31%、60.94%。有线电视光纤传输设备中，除光发射机由于改型升级导致价格和成本上升外，其他产品的平均价格和成本均呈现下降趋势。

　　2013年至2017年1-6月，万隆光电负债总额分别为14,854.05万元、14,662.86万元、9,404.53万元、12,626.19万元、12,825.07万元，公司资产负债率（母公司）分别为42.62%、38.85%、27.32%、29.96%、28.49%。

　　2013年至2017年1-6月，万隆光电经营活动产生的现金流量净额分别为2,913.01万元、 3,100.33万元、-30.19万元、-316.46万元、1,165.54万元，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为1.93、0.96、-0.01、-0.07 及 0.44。2014年度、2015 年度、2016 年度及 2017年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

　　据环球网报道，万隆光电在2015年10月发布的公开转让说明书，以及本次申请上市的招股说明书中，均包含了2014年度的经营和财务数据披露，但是针对部分信息却存在显著矛盾。

　　公开转让说明书披露万隆光电2014年度第一大客户为“上海广播电视技术研究所有限公司”，对应的销售金额仅为1038.91万元，而在最新发布的招股说明书中，2014年度针对该客户的销售金额仍然为1038.91万元，但是却只能“屈尊”于当年第4大客户。针对客户“广西广播电视信息网络股份有限公司”2014年度的销售金额，万隆股份在2015年发布的公开转让说明书和2017年发布的招股说明书中，确认金额存在重大变化。

　　据裁判文书网显示，万隆股份董事长、总经理许泉海为开展业务曾多次行贿，涉及案件四起。查询公司2016年发布的招股书和2017年最新发布的招股书中均未提及相关内容，保荐机构申万宏源对此只字不提。

　　万隆光电2016年版招股书，报告期是2013年至2016年上半年。其中有两起案件，法院宣判时间正处其间。而招股书均称无其他重大违法违规。

　　其中，浙江省庆元县人民法院刑事判决书（2012）丽庆刑初字第108号显示，2010年底，为承揽庆元县范围的机顶盒业务，增加业务量，便于以后公司上市，行贿陶某10000元人民币。

　　中国经济网记者向万隆光电董事会办公室发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　为上市增加业务量 董事长多次行贿

　　据裁判文书网显示，万隆股份董事长、总经理许泉海为开展业务曾多次行贿，涉及案件四起。

　　（一）2015年12月30日，裁判文书网发布浙江省江山市人民法院刑事判决书（2012）衢江刑初字第434号显示，2003年8月开始被告人余力先后担任江山市广播电视局副局长、江山市广播电视总台副台长，2011年12月开始，先后担任江山市广播电视总台书记、台长。在其任副局长、副台长职务期间，一直分工负责广播电视规划、建设以及设备的采购等工作。

　　2005年至2011年期间，江山市广播电视总台与杭州万隆光电设备股份有限公司签定了采购合同，并采购了价值400多万元的广电器材，该公司的董事长许某为感谢余力对其公司业务的关照和帮助，分别在2005年至2009年和2011年总共六次共送给余力人民币60000元，余力均予以收受。该案判决日期为2012年11月12日。

　　（二）2014年2月8日，裁判文书网发布浙江省泰顺县人民法院刑事判决书（2013）温泰刑初字第47号显示，浙江省广播电视系统，于2006年开始进行广播电视“村村通”工程。泰顺县广播电视台从2006年起，一直采用杭州万隆光电设备有限公司的光传输设备。为感谢被告人张某某的支持并求得其继续关照，杭州万隆光电设备有限公司总经理许泉海先后八次送给张某某现金共计140000元人民币。该案判决日期为2013年5月29日。

　　（三）2014年4月15日，裁判文书网发布浙江省庆元县人民法院刑事判决书（2012）丽庆刑初字第108号显示，庆元县广播电视台技术部主任、总工程师陶某在庆元县广播电视台向杭州万隆光电设备股份有限公司采购设备的过程中，给予该公司照顾，并先后收受该公司总经理许某、办公室主任朱某甲、总经理助理朱某乙为感谢陶某的照顾和与其搞好关系所送的人民币28000元。

　　证人许某的证言，证实2009年春节前的一天，在庆元国际大酒店附近的一个宾馆，其将事先准备装有5000元现金的信封给陶某的事实。2010年底，其想让自己公司上市，需要增加业务量，陶某担任总工程师，其安排朱某甲送给陶某10000元人民币。其公司和庆元县广播电视台一直有业务来往，陶某是技术主管，其一方面是为了感谢陶某对其公司的支持，另一方面是为了联络感情，巩固其公司与庆元广播电视台的业务量，便于今后业务开展的事实。

　　证人朱某甲的证言，证实2008年春节前，其到庆元住在中天宾馆，陶某来到其房间，其将装有3000元人民币的信封给陶某的事实。同时证实2010年11月份左右，许某和其到陶某办公室，趁陶某不注意，将一个装有10000元人民币的信封放到办公桌的抽屉里的事实。该案判决日期为2012年12月19日。

　　（四）2014年8月12日，裁判文书网发布浙江省浦江县人民法院刑事判决书（2014）金浦刑初字第294号显示，浦江县广播电视台人秘科科长、办公室主任陈某，为他人谋取利益，先后多次非法收受他人财物。

　　2007年至2009年期间，杭州万隆光电设备股份有限公司总经理许泉海为了在采购其公司产品和支付货款的事情上求得被告人陈某的帮忙和照顾，先后三次送给被告人陈某12条软中华香烟烟票（每条软中华香烟价值人民币600元，共计价值人民币7200元）和15000元现金人民币，被告人陈某予以收受，后用于个人吸食和日常生活开支。该案判决日期为2014年6月20日。

　　广电网络设备生产企业转板上市

　　万隆光电主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。公司主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统四类，产品涵盖全球广电网络主流技术方案，主要应用于广电传输网络的建设、双向化改造、优化升级等。在“三网融合”、“宽带中国”的政策背景下，基于公司齐全的产品线、自主研发和持续的技术创新能力，为广电运营商提供有线电视网络设备及数据通信系统整体解决方案。

　　公司产品主要应用于广电网络领域，已经进入全国二十余个省级平台，广泛应用于国家各级广电网络运营公司，包括北京、上海、广东、广西、福建、江西、甘肃、贵州、云南、辽宁、吉林、河南、青海等省级广电网络系统，以及近千个地市、县有线电视网络公司。公司还积极开拓海外市场，产品已经进入越南、印度尼西亚、台湾、新加坡、土耳其、俄罗斯、英国、德国、美国等多个国家和地区。

　　公司为国家高新技术企业，是浙江省科学技术厅评定的智能通信技术及应用省级高新技术企业研究开发中心。公司的“Prevail”注册商标被浙江省工商行政管理局评定为浙江省著名商标；公司的有线电视传输设备被浙江省质量技术监督局认定为浙江名牌产品；公司自主研发的“环路自愈型智能光接收设备”产品荣获广播电视科技创新奖。公司是中国广播电视设备工业协会理事单位，根据中国广播电视设备工业协会的统计数据，2011 年至 2016 年，公司在国内有线电视网络传输设备领域连续综合排名前三。

　　2015 年 11 月 16 日，万隆光电股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2017 年 2 月 28 日，万隆光电取得全国中小企业股份转让系统核发的《关于同意杭州万隆光电设备股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]888 号），同意万隆光电自 2017 年 3 月 7 日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　2013年至2017年 1-6月，万隆光电实现营业收入分别为24,257.56万元、28,015.35万元、30,654.74 万元、39,183.94万元和 21,223.88 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,514.44 万元、3,246.04万元、3,902.21万元、4,500.31万元、2,674.71万元。

　　许泉海、许梦飞分别持有公司 26.05%、33.13%的股权，二人为父女关系，合计持有公司 59.18%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。

　　许泉海，男，1957年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1974年9月至1979年8月在党山镇中学和官一完校任教，1979年9月至1983年12月党山街道无线电修理部个体工商户，1984年1月至1989年12月任萧山无线电六厂厂长，1990年1月至1998年4月任杭州万隆电子器材厂厂长；1998年8月至2000年9月任万隆网络总经理，2000年10月至2001年4月任万隆网络副总经理，2001年5月至2010年8月任公司副总经理，2010年8月至今任公司董事长、总经理。

　　许梦飞，女，1984 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 8 月至 2010 年 8 月担任公司执行董事兼总经理；2010 年 8 月至 2015 年 6 月担任公司董事、副总经理；2015 年 6 月至今担任公司外贸部经理。

　　万隆光电在深交所创业板挂牌上市，发行股票数量为1,750万股，募集资金净额为 23,410.24 万元，将用于“年产 150 万台广电智能网络设备产业化升级项目”、“光接入设备和智能终端研发中心建设项目”。 　　

　　实控人及其控制的公司向万隆光电借款逾7000万元

　　2017年9月4日，证监会公布了万隆光电首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，本次申请履行的审批程序是否符合新三板自律规则的有关规定，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

　　关于股权代持。自2001年5月发行人设立，徐梦飞（1984年生人）、许海泉所持发行人股权由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持。2011年3月，各方解除代持关系。朱彩珍与许泉海系母子关系，许泉海与许梦飞系父女关系，丁莉萍系许梦飞母亲丁萍萍的妹妹。许泉海与许梦飞分别持有公司26.05%、33.13%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，两人签署一致行动协议。请发行人说明：（1）发行人实际控制人股权长期由他人代持的原因及真实性，代持实际的出资来源及合法合规性，是否存在规避法律规定或与第三方约定的情形；（2）说明许泉海与许梦飞历次出资、增资、股权受让等的资金来源及合法合规性，定价依据及公允性；（3）清理代持是否履行了必须的法律程序、税收缴纳义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股权结构是否仍存在其他代持、信托持股等情形。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

　　发行人历史上存在多次多人的股东进出情况。2009年发行人新增自然人股东朱国堂、徐凤仙等11名，2010年两次新增股东23名，其中三源投资于2010年9月入股发行人，2010年12月将所持发行人股权转让予振愿投资并退出发行人。2014年宏扬控股、源美管理等17名股东将所持股权转让予许梦飞、许泉海并退出发行人。2015年8月华凯投资、源美管理等5名股东入股发行人，朱亚法退出发行人。2015年11月股转系统挂牌后，许梦飞三次股权转让予老股东，未有股东出入。发行人目前有22名股东。

　　请发行人：（1）区分自然人股东（按照是否在发行人处任职分别说明）与法人股东，分别说明上述股东入股、增资发行人的背景及真实性，是否履行了必要的法律程序，定价依据及公允性，款项支付情况，资金来源及合法合规性；法人股东是否存在私募基金，是否按照法律法规的规定办理了必须的备案手续；说明法人股东穿透至自然人、集体组织或国有股东的股权结构，说明是否存在需履行国有股转持程序的情形；（2）说明2014年17名股东退出发行人的原因，股权转让的价格依据及公允性，款项支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明三源投资、振愿投资的基本情况，是否存在关联关系，三源投资等股东短期入股发行人又退出的原因，是否履行了必要的法律程序，款项支付情况，是否存在代持，是否在发行人客户、供应商享有权益；（4）说明多次出入发行人的股东情况，相关股东频繁入股、退出发行人的原因，朱亚法2015年退出发行人的原因，朱亚法目前的任职情况，是否存在代持等情形；上述股权变动的款项支付情况，是否履行了必要的法律程序；（5）说明股东华凯投资、源美管理、浙江特产的基本情况，张剑锋、王小达的个人履历，该等股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否投资其他与发行人业务相关的企业，如存在，说明所投企业基本情况，是否与发行人的客户供应商存在资金业务往来或关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）的规定，补充披露源美管理主营业务与发行人主营业务的关系、华凯投资实际控制人情况。发行人股权是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

　　申报材料显示，发行人董监高兼职、持股的公司较多，持股公司中投资公司较多。请发行人说明董监高兼职、持股的公司（包括投资公司对外投资的企业）是否存在与发行人业务相同或相似的情况，是否系发行人上下游企业，是否与发行人存在重叠客户或供应商，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查过程并发表意见。

　　报告期内发行人与关联方存在资金拆借。请发行人说明资金拆借、资金往来形成的应收应付款的原因、发生时间、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否属于侵占发行人利益，是否履行了法律法规规定的程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。

　　招股说明书披露，报告期实际控制人许泉海向发行人借款6,300,000.00元，关联方中许泉海曾实际控制的江西万隆向发行人累计借款69,289,005.74元；2016年许泉海已将所持有江西万隆的股权全部转让给王仙妹，股权转让后，许泉海不再持有江西万隆股权。请发行人：（1）说明发行人招股说明书中披露的关联关系和关联方交易是否真实、准确、完整，历次关联交易是否履行相应的审议程序；（2）说明报告期发行人与关联方历次资金拆借事项是否披露完整，逐笔披露关联方及非关联方资金拆借的具体原因、资金用途、资金具体流向、开始拆借时间、清偿时间、合同签订情况及主要合同条款；（3）结合发行人营运资金需求、银行借款等情况说明资金拆借对发行人正常经营的影响，说明资金拆借的关联方及非关联方是否与发行人供应商、客户存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及其他利益输送的情形；（4）披露关联方及非关联方资金拆借利息金额、计算依据、利率公允性、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人因资金拆借所面临的法律风险或潜在法律风险，发行人与关联方及非关联方资金拆借是否履行相应的审议程序、发行人资金管理相关内控制度是否存在重大缺陷；（5）披露江西万隆成立原因、许泉海将江西万隆股权转让给王仙妹的原因，说明王仙妹与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来，发行人供应商、客户是否涉及王仙妹控制的其他公司、是否与王仙妹及其控制公司存在资金往来；（6）披露报告期内已注销子公司四川万隆成立原因、股权结构、持股比例、报告期经营情况、注销原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、对报告期发行人财务状况及经营业绩影响，说明四川万隆注销后资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

　　请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金” 明细情况；（3）说明2015年度、2016年1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否对发行人正常生产经营构成不利影响；（4）结合国外销售情况，说明报告期发行人“汇率变动对现金及现金等价物的影响额”为零的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　2017年9月13日，创业板发审委2017年第72次会议召开，根据审核结果公告，发审委对万隆光电提出如下问询：　

　　招股说明书披露报告期内，发行人员工平均薪资水平分别为6.05万元/年、6.90万元/年和6.78万元/年、3.57万元/半年，2016年度在销售收入和扣非后净利润增长的情况下平均薪资水平出现了下降，请发行人代表说明原因，并结合高管薪酬水平与同行业可比公司对比分析说明其人工成本的真实、合理、完整性。请保荐代表人发表核查意见。

　　申请文件披露发行人对于商品销售收入确认既不采用初验法，也不采用终验法，与同行业可比上市公司一致。请保荐代表人：（1）说明发行人及同行业可比上市公司收入确认的相关关键证据；（2）说明广电运营商未严格执行合同验收条款是否损害发行人利益，是否对发行人收入确认及应收账款的安全回收产生影响；（3）说明对申请文件披露的“广电运营商普遍不执行合同规定的验收条款”的核查过程及核查结论。

　　2016年应收账款占营业收入57.88% 媒体质疑应收账款来源不明

　　2013年至2017年 6月末，万隆光电应收账款余额分别为12,331.87万元、13,752.35万元、16,673.69万元、24,746.93万元、28,019.22万元。

　　万隆光电应收账款净额11,428.54 万元、12,608.83万元、15,249.01万元、22,680.9万元及25,766.50万元，占流动资产的比例分别为37.89%、37.64%、50.40%、59.86%及63.34%，占总资产的比例分别为32.95%、33.41%、44.30%、53.82%及57.24%，占当期营业收入的比例分别为47.11%、45.01%、49.74%、57.88%及121.40%，应收账款金额较大且占流动资产、总资产、当期营业收入的比例较高。 　　

　　公司表示，主要原因与公司的信用政策、收入确认时点和行业结算方式有关：

　　（1）信用政策。

　　公司依据客户特点和销售模式制定相应的信用政策。

　　公司直销模式的销售和服务对象主要为国内各地广电运营商，作为地方广电网络建设和改造的主体，该等客户一般为国资性质，信用程度较高，业务关系稳定，应收账款的收回有可靠保障。但广电客户在产业链中具有核心地位，其采购付款周期相对较长，尤其是在省网整合后，省级运营商通过入围招标和规模化采购加强了其在产业链中的核心地位，再加上广电客户由于管理体制原因，付款审批环节层次较多、流程复杂，从公司申请付款到最终收到款项之间通常间隔数个月，导致该等客户的应收账款账期较长，一般为3-12个月，由此导致公司应收账款余额较大、周转速度较慢。

　　对于ODM客户，公司根据客户经营规模及合作关系，一般给予3-6个月的信用账期；对于经销客户，公司综合考虑合作关系、业务量、客户资质等因素，一般给予1-6个月的信用账期；外销一般款到发货，但对于长期合作、业务量较大的外销客户，公司一般给予1-3个月的信用账期，由此也导致应收账款余额较大。

　　（2）收入确认时点。

　　公司的收入确认时点如下：直销模式下在将货物送交客户验货签收后或客户验货签收并与客户进行对账后，国内经销模式下将货物送交给经销商验货签收后，外销在发货报关且货物装上船或飞机后。根据公司的收入确认时点，以及广电客户在产品验收入库后陆续付款的结算方式，公司在确认收入时，预收货款往往较少，由此导致应收账款余额较大。

　　（3）销售结算特点

　　出于广电网络运行保障的要求，广电运营商一般在产品验收入库后陆续支付合同总金额的90%，其余10%作为产品质量保证金，在1-2 年左右的质保期后支付。产品质量保证金的存在也使得公司应收账款余额较高，且随着营业收入规模的增加而增加。

　　除了产品质保金会在收入确认后的1-2 年时间后收取外，公司大部分应收账款的账龄在1 年以内。

　　招股书提醒，尽管公司应收账款客户主要是各地广电运营商，该等客户一般具有国资背景，信誉良好，与公司合作时间较长，而且由于国内各地有线数字电视业务均在当地广电部门主导下实行垄断经营，使广电运营商具备良好的经济实力和偿债能力。但是一旦该等客户信用情况发生变化，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收，从而对公司的经营业绩和生产经营产生较大影响。

　　环球网在报道中质疑万隆股份应收账款来源不明。根据招股书披露，万隆股份在2016年末对客户“华数传媒网络有限公司”的应收账款余额为1602.25万元，且账龄全部为1年以内，在正常的会计核算逻辑下，应收账款是形成于主营业务收入中尚未收到现金的部分，因此针对同一客户的应收账款余额，不可能超过向该客户的销售金额。也即，在合理条件下，万隆股份在2016年对客户“华数传媒网络有限公司”的销售金额不会少于1602.25万元。

　　然而事实上，招股书披露万隆股份在2016年对“华数传媒网络有限公司”的销售收入金额仅为1167.06万元，即便考虑到增值税的调整因素，都不足以产生出1602.25万元的应收账款，这违背了基本的会计核算逻辑。

　　存货逐年增长 2016年末增至1.09亿元

　　2013年至2017年 6月末，万隆光电存货金额分别为 7,802.88 万元、9,396.23万元、10,794.35万元、10,866.88万元及10,160.82万元，占流动资产的比例分别为25.87%、28.05%、35.68%、28.68%及24.98%，占总资产的比例分别为22.50%、24.90%、31.36%、25.79%及22.57%，总体上保持着较高的规模。　　

　　公司表示，公司主要基于销售预测和生产计划实行“安全库存”模式，符合公司实际经营需要，但随着公司业务规模的继续扩大以及产品交付能力的提升，公司存货余额仍可能保持较高的水平，对公司的流动资金亦可能产生一定的压力，也存在由于技术和客户需求变化引起的存货跌价风险。

　　根据招股书，公司存货余额2014年末较2013 年末增加1,622.14万元，增长幅度20.27%，公司存货余额2015年末较2014年末增加1,462.40万元，增长幅度15.19%，主要是因为公司业务规模不断扩大，为改善交货期，公司要求销售中心根据客户订单及市场预测制定销售预测，由生产部根据销售预测安排采购和生产计划，随着客户订单的增加，销售预测增加，使得存货中原材料、库存商品和发出商品的余额同比有所增加，其中原材料增加391.41万元，增幅12.25%，主要系公司2015年销售预测较2014年增长10.96%，增长较快，为了满足生产经营需要，相应增加了原材料的采购量；库存商品增加327.74万元，增幅17.30%，主要是为满足客户不断增加的需求，增加了产成品的备货量，以保证及时供货；发出商品增加751.69万元，增幅24.00%，主要是公司通过经销商发往广西广电的产品增加605.49万元，尚未到对账时点所致。

　　公司存货余额2016年末较2015年末增加63.19万元，增幅0.57%，其中原材料增加711.05万元，增幅19.83%，主要系2016年销售预测较2015年增长15.51%，公司根据销售预测需求，相应增加了原材料的采购规模以满足生产所需；库存商品2016年末较2015年增加11.54万元，波动不大；发出商品减少521.00万元，降幅13.42%，主要是因为当年较多发出商品经客户确认合格对账后，确认销售收入所致，其中，2016年末结存在客户广西广电的发出商品余额较2015年末减少601.62万元。

　　公司存货余额2017年6月末较2016年末减少714.74万元，降幅6.41%，主要是2017年6月末发出商品余额较2016年末减少869.13万元所致。其中原材料增加16.83万元，增幅0.39%，变动较小；库存商品和在产品合计增加97.44万元，增幅3.79%，波动不大；发出商品减少869.13万元，降幅25.85%，主要是因为2017年上半年较多发出商品经客户确认合格对账后，确认销售收入所致，其中，2017年6月末结存在客户广西广电、云南广电、内蒙古广电的发出商品余额较2016年末分别减少391.36万元、288.34万元、161.29万元。

　　主要产品平均价格下降

　　2013年至2017年1-6月，万隆光电综合毛利率分别为31.47%、35.04%、35.38%、36.66%和 32.23%。2017 年 1-6 月公司合毛利率有所下降，未来随着省网整合及招标采购的进一步深入，激烈的市场竞争将可能导致毛利率下滑。综合毛利率具体见下表：　　

　　与可比上市公司毛利率的比较情况如下： 　　

　　报告期内，万隆光电主营业务毛利率分别为31.19%、34.86%、35.16%、36.83%及 32.50%，公司分产品类别毛利率和主营业务毛利率情况见下表： 　　

　　报告期内，万隆光电主要产品的销售价格情况如下： 　　

　　2014年至2017年1-6月，万隆光电主营业务收入主要来源于有线电视光纤传输设备，收入占比分别为64.91%、63.29%、66.31%、60.94%。

　　有线电视光纤传输设备中，光发射机单位售价分别为3,752.56元、4,130.30元、4,749.56 元、4,836.29元，价格较上年变化比例为10.07%、14.99%、1.83%。

　　光放大器单位售价分别为5,296.85元、4,459.43元、4,173.05元、4,519.69元，价格较上年变化比例为-15.81%、-6.42%、8.31%。

　　光接收机单位售价分别为313.47元、194.52元、130.49 元、100.16元，价格较上年变化比例为-32.92%、-23.41%、-23.25%。

　　光工作站单位售价分别为1,146.19 元、1,074.73元、962.06元、1,085.20元，价格较上年变化比例为-6.23%、-10.48%、12.80%。

　　光平台单位售价分别为2,103.00 元、1,778.88元、1,733.11元、2,453.31元，格较上年变化比例为-15.41%、-2.57%、41.56%。 　　

　　公司表示，2014年-2016年，受电子元器件市场价格总体下降、产品结构变动以及省网整合下客户议价能力的提高等因素影响，报告期内除光发射机由于改型升级导致价格和成本上升外，其他产品的平均价格和成本均呈现下降趋势。

　　2017年1-6月，受产品结构变动及电子元器件采购价格回升的影响，光放大器、光工作站和光平台的平均价格和成本有所回升。

　　在成本控制方面，随着销售规模的迅速扩大，发行人注重采购管理和采购价格控制，并推行研发降本增效工作，不断降低材料采购成本，优化器件选型，增强产品性能，努力维持毛利率在合理水平。

　　2016年末负债1.26亿元

　　2013年至2017年1-6月，万隆光电负债总额分别为14,854.05万元、14,662.86万元、9,404.53万元、12,626.19万元、12,825.07万元，公司资产负债率（母公司）分别为42.62%、38.85%、27.32%、29.96%、28.49%。　　

　　报告期内，公司应付账款分别为3,700.92万元、4,753.16万元、4,524.39万元、6,300.14万元及6,371.76万元，占公司流动负债的比例分别为24.92%、32.42%、48.11%、50.12%及49.75%。

　　公司短期借款余额分别为8,350.00万元、7,400.00万元、2,050.00万元、3,870.00万元及3,820.00万元，占公司流动负债的比例分别为56.21%、50.47%、21.80%、30.79%及29.83%。

　　根据招股书，短期借款2014年末较高主要是因为公司将资金拆借给关联方和非关联方后，因经营资金需要增加了银行借款所致，2015年公司收回资金拆借款后归还了银行借款，使得短期借款余额出现大幅下降，2016年因生产经营流动资金所需，又新增了部分银行借款，导致短期借款余额有所上升；2017年6月末短期借款余额变动不大。 　　

　　招股书提醒，由于公司所处的广电行业及客户特点，决定了公司对营运资金的需求量较大，公司客户主要为广电运营商，受客户特点及付款审批程序复杂的影响，应收账款回收周期较长，占用流动资金较多，公司需要通过银行借款或者其他融资方式来筹措资金。如果公司应收账款周转率不能得到有效改善，或银行借款到期不能续贷、公司也不能及时通过其他渠道筹集资金，公司营运资金将面临一定压力。

　　经营活动产生的现金流量净额连续低于净利润

　　2013年至2017年1-6月，万隆光电经营活动产生的现金流量净额分别为2,913.01万元、 3,100.33万元、-30.19万元、-316.46万元、1,165.54万元，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为1.93、0.96、-0.01、-0.07 及 0.44。

　　2014年度、2015 年度、2016 年度及 2017年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要是因为存货和应收款增加所致。　　

　　公司表示，2015 年、2016 年公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-30.19 万元、-316.46 万元，2015 年度公司经营活动现金流量净额为负数，主要原因是直销模式下公司的主要客户为广电运营商，受客户特点及付款审批程序复杂的影响，应收账款回收周期较长，占用流动资金较多，随着直销模式销售收入占比提高及主要经销客户大额应收款尚未到收款期，2015 年应收账款余额增幅高于营业收入增幅，使得销售商品、提供劳务收到的现金减少，同时支付货款较多，使得购买商品、接受劳务支付的现金增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额出现负数；随着直销模式销售收入占比进一步提高，尤其是国内广电客户销售占比提高，拉长了公司应收账款整体回款期，导致 2016 年应收账款增加较多，相应销售商品、提供劳务收到的现金减少，导致经营活动产生的现金流量净额进一步下降。

　　购销数据多处对不上

　　据环球网报道，万隆光电在2015年10月发布的公开转让说明书，以及本次申请上市的招股说明书中，均包含了2014年度的经营和财务数据披露，但是针对部分信息却存在显著矛盾。

　　其中公开转让说明书披露万隆光电2014年度第一大客户为“上海广播电视技术研究所有限公司”，对应的销售金额仅为1038.91万元，而在最新发布的招股说明书中，2014年度针对该客户的销售金额仍然为1038.91万元，但是却只能“屈尊”于当年第4大客户的位次，第一大客户的位置则让位于“广西广播电视信息网络股份有限公司”，对应销售金额高达2837.11万元。也即针对客户“广西广播电视信息网络股份有限公司”2014年度的销售金额，万隆股份在2015年发布的公开转让说明书和2017年发布的招股说明书中，确认金额存在重大变化。

　　不仅如此，类似情形还见于其他客户当中。如招股说明书中披露的2014年第3大客户“内蒙古广播电视网络集团有限公司”对应销售金额1260.15万元，以及第5大客户“云南广电网络集团有限公司”对应销售金额1027.18万元，均为曾见于万隆股份公开转让说明书当中。

　　然而在此基础上，万隆股份在公开转让说明书和招股说明书中确认的2014年度销售总收入金额，却能够保持一致，这违背了正常的会计逻辑。

　　与此同时，万隆股份发布的公开转让说明书和招股说明书中披露的2014年主要供应商采购信息，也存在一定差异，针对当年前5大供应商的采购金额完全不一致。与销售收入确认金额类似的是，尽管针对个别供应商的采购金额，在前后两次信息披露当中均不一致，却不影响到万隆股份最终确认的2014年度采购总额等数据却保持一致。

　　不仅是万隆股份自身在前后两次信息披露数据中，存在前后矛盾，该公司披露的销售数据也同样与客户方的采购数据不一致。

　　根据招股书披露，“广西广播电视信息网络股份有限公司”一直都是万隆股份报告期内的第一大客户，2014年和2015年的销售额分别为2837.11万元和3210.14万元。后者是在2016年8月登陆上交所的上市公司，根据广西广电在2016年8月发布的招股书披露，2014年和2015年对万隆股份的采购金额分别高达3210.27万元和4436.89万元，与万隆股份披露的销售金额存在较大差异。