徽商银行回A搁浅：股东高管“内斗”不止

在徽商银行董事长和中静系关系持续紧张的情况下，该行的A股上市仍陷于僵局。

徽商银行上市“中止审查”的状态已经持续7个月，至今毫无进展。近日《中国经营报》记者从知情人士处了解到，中静系在该行最新申报相关材料上并未签字。“申报材料中有一些内容不符合证监会提出的真实、准确、完整的要求。”

尽管徽商银行“内斗”越演越烈，股东增持却此起彼伏。11月7日，皖能电力发布公告显示以人民币3.9亿元竞得海泰置业持有的徽商银行内资股1亿股。值得关注的是，这一交易完成后，皖能电力的集团公司安徽能源集团合并持股超过了10%，则其持有的H股也将不被视为公众持股。

同时，中静系明确表示暂时没有减持计划，徽商银行的H股公众持股量将继续下降，仍低于香港联合交易所规定的公众持股比例要求，这将是银行现任高管不得不面对的一个考验。

“未来只能通过增持来提升话语权。徽商银行国资成分较重，不可能谈及控制权。”中静系相关人士表示。

一方是银行高管，一方是持股大股东，双方宿怨何来？如何破解当前困局？记者对此进行了调查。

两次定增失败

徽商银行董事长李宏鸣曾任宿州市委书记，2013年7月上任正值徽商银行H股上市的关键时期。李宏鸣此前并无金融从业经历。

徽商银行是2005年由安徽省内6家城市商业银行和7家城市信用社联合重组设立，是安徽省国资委下属企业。在该行成立的第二年，中静系［目前中静系为中静新华资产管理有限公司、中静四海实业有限公司、中静新华资产管理（香港）有限公司、Wealth Honest Limited四家的合称］在徽商银行进行了第一笔股权投资。此后，经过几轮增资和股权收购之后，中静系的股权比例逐渐增大，并由此引起了市场的关注。

记者通过资料梳理，中静系在徽商银行的持股已经11年，而李宏鸣任职高管也有4年多，其间还经历了H股上市相关事宜，为何眼下矛盾渐渐升级呢？

“中静系与李宏鸣的矛盾最初可能在徽商银行的两次定增上。”相关知情人士向记者表示，该行两次定增遭部分股东反对而告吹，主导定增相关事情的则是李宏鸣。

2014年11月11日，国美电器与徽商银行签订相关协议，由国美电器斥资24.04亿港元认购徽商银行新发行的6.325亿股，每股折合3.8港元。后来方案几经调整和变化，直至2015年1月31日仍未获监管放行。

时隔一年，徽商银行将定增目标锁定在青岛城市建投附属的中国金港，拟非公开发行5.72亿新股，认购总额23.39亿元。据记者了解，这次定增对象仍是董事长亲自操刀，但是于2016年3月1日终止。

据相关知情人士透露，两次定增未获监管批复均涉及被举报。记者就该事宜向安徽银监局发函核实，银监局没有给予相应的回应。针对徽商银行董事长和中静系“内斗”导致上市受阻一事，安徽银监局称“银行上市是企业自主行为”。

“对于此前的定增事项，股东知道的比较晚，可能部分股东有些意见。”徽商银行一家国企股东称，对于定增运作的详细情况，股东方面知道的比较少。

分歧再现

两次定增失败后，徽商银行高管与中静系的矛盾逐渐公开化。时至2016年6月的股东大会，徽商银行提交了发行优先股的议案，而中静系则针锋相对地提出了要求徽商银行新增终止发行优先股的议案。针对中静系的动作，徽商银行在股东大会上将发行优先股和终止发行优先股两个截然相反的议案同时提出，并提交股东大会表决，最终投票否决了后者。

值得注意的是，中静系在提出增加终止发行优先股议案的同时，也向董事会抛出了建议非公开发行H股的议案，但是银行方面并未采纳。

“徽商银行的股权结构中，当地国资企业占有较大的比例。银行的经营权在高管手中，我们虽然在董事会中有一个席位，但也没什么话语权。”中静系相关人士称，该集团在徽商银行从来没有过，也从未要求过关联贷款。

今年6月，徽商银行召开2016年度股东大会。当日会上共有两份不同的分红方案。由徽商银行董事会提出的分红预案为，拟向于今年7月4日登记在册的内资股股东和H股股东派发每股股利0.061元（含税），分红额约为当年净利润的10%；由中静集团提出的分红预案则为，维持前三年约占净利润30%的派现水平，派发每股股利0.193元（含税）。最终，董事会版本（减少分红）的分红方案获得了股东大会通过。（详见本报6月26日报道《中静系分红提案被否徽商银行“内斗”升级》）

“作为投资上市公司的股东，只有希望股东分红会更多，哪有会希望股东分红越少越好？”中静系相关人士称。

据了解，按照徽商银行的计划，在新增资产1000亿元中，新增风险资产大约700亿~800亿元，但预计仅带来3.44亿元的新增利润，以此计算风险资产或总资产带来的收益率，远远低于2014年、2015年的总资产回报率1.31%、1.1%。同时，新增风险资产的投向将多集中在同业业务等业务上，这也是监管要求降杠杆的重点领域。

根据银监会披露的信息，在监管“三三四”严查之后，银行业同业业务正在急剧收缩，前三季度银行同业资产和负债分别减少2.6万亿元和2万亿元。

“高央董事（高央为中静集团董事长）、中静系现在提的合理合法合规的要求银行根本就不理会，很多银行经营管理和情况也无从得知。比如银监局每年给银行的《监管意见书》明确要求要给董监高看，整改意见也要董事会审议后再报给银监局，但徽商银行过了快一年才让董事们看到。”中静系相关人士认为，董事和股东的意见没有得到应有的重视。

就中静系相关人士提及的问题，记者联系徽商银行采访，但是截至发稿并没有得到该行答复。

股权转让抢手

尽管徽商银行“内斗”令其A股的上市陷入僵局，但是股权仍比较抢手而且转让交易亦不乏买家。

11月7日，皖能电力发布公告称，公司参与了海泰置业持有的徽商银行内资股1亿股竞拍，以人民币3.9亿元竞拍成功。目前公司持有该行1.1亿股份，占比0.995%。同时，皖能电力控股股东安徽能源集团持有徽商银行10.66亿股，占比9.65%。

记者了解到，对于皖能电力的该笔交易，已有至少两家竞拍企业，转让价格上也创新高。

10月23日，上市公司丰乐种业发布公告称，公司拟将所持有的徽商银行2147.51万股内资股份对外公开转让，挂牌底价为7408.93万元，即每股3.45元。

“中静系看好未来安徽经济的发展，看好徽商银行的发展潜力，暂时不会考虑减持，并在价格合适的时候择机增持。”中静系相关人士称。

徽商银行10月31日披露，该行目前H股的公众持股量为19.68%，仍低于香港联合交易所有限公司证券上市规则中最低25%的水平。

中静系相关人士对此回应：“徽商银行方面从未就此事与公司沟通，而中静系曾提议案，建议定向增发H股就的议案能解决此事，但也被否。这是银行管理层要解决的事情，作为股东也只能等待管理层拿出什么方案。”

据悉，皖能电力竞拍1亿股后，其集团公司安徽能源集团合并持股超过了10%，则其持有的H股也将不被视为公众持股，徽商银行的H股公众持股量将继续下降。

中静系表态适时继续增持

徽商银行上市“中止审查”的状态已经持续了7个月了，至今毫无进展。中静系相关人士对此称，高央董事确实未在最新的申报相关材料上签字。

“申报材料中有一些内容不符合证监会所要求的真实、准确、完整，董事签字是需要负法律责任。”中静系相关人士认为，暂时不清楚这个责任会有多大，也不清楚会是民事责任甚至还是刑事责任，所以多次书面要求公司建议银行方面先进行整改或者如实披露，然后才能签字。

中静系相关人士表示，中静集团对徽商银行提出过很多的建议，但是均未被采纳。“一些意见是关于企业制度和公司章程要求的，应该按照企业制度和公司章程的规定来执行和办事。”

“从股东的角度来看，中静系肯定希望银行上市，这与股东的利益完全一致，也是一直明确持赞成态度。但是，倘若徽商银行公司治理中存在的问题不整改，那还不如暂时不要带病上市。”中静系相关人士称。

记者从多方了解到，徽商银行上市申报材料需要半年更新一次。在最新一次的材料更新时，没有签字的董事已不止中静系一方。

“未来只能通过增持来提升话语权。徽商银行国资成分较重，不可能谈及控制权。我们只希望银行方面能够恢复到正常的公司治理轨道上来采纳股东的建议，能够让银行运行的更好，提升经营效益。”中静系相关人士表示。

该人士认为，徽商银行组建早年与北京银行、上海银行、宁波银行等属于城商行中的第一梯队同一阵营，而今在资产规模、IPO上市、异地经营等方面徽商银行已逐步落伍，并被宁波银行、南京银行超过有所落后。

“如果双方不能达成一致，那么可能这个僵局还将继续维持一段很长的时间。”中静系相关人士表示。