聚焦控制权 罗顿发展重组遭二次问询

原标题：聚焦控制权 罗顿发展重组遭二次问询

重组草案修订稿刚披露，上交所就于11月15日当天再度向罗顿发展下发问询函，要求公司就上市公司及标的资产控制权，以及标的资产财务状况等事项予以补充说明。

根据修订后的重组草案，罗顿发展拟通过发行股份的方式，作价19.98亿元购买宁波德稻等13名交易对方所持有的易库易供应链100%股权，同时募集不超过6亿元配套资金，投建物流仓储中心等项目以及支付中介费用和相关税费。按计划，罗顿发展此次发行股份购买资产的发行价格为11.25元/股，发行数量约为1.78亿股。

在前次问询中，上交所围绕本次收购“是否构成重组上市（借壳）”提出了多个问题。例如，上市公司实际控制人李维与易库易供应链原实际控制人夏军结为一致行动人后，李维能否对标的资产形成实质控制，并以此说明是否构成重组上市。

得到罗顿发展回复后，上交所在此次问询函中依然追问控制权一事。根据重组草案及回复，李维和夏军的《一致行动协议》期限为36个月，李维承诺未来60个月不主动放弃公司控制权。对此，上交所要求补充披露李维及其控制的公司自交易完成后60个月内，是否拟转让所持股份；并披露，如果减持，是否能够维系李维的控制权。

为保持标的公司稳定运营，罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，约定此次交易完成后标的公司及其下属子公司由现管理层经营管理。上交所要求补充披露，李维在交易前是否向标的公司委任过董事或高管，以及李维及上市公司是否有权更换标的公司董事及高管。

另外，易库易供应链为国内外多家著名电子原厂在中国的重要代理服务提供商，其实际控制人变更是否需要获得上述供应商的同意，也被上交所所注意。

除了控制权一事，上交所的关注点还落在易库易供应链的财务情况上。近日，有媒体报道称标的公司财务数据存在诸多疑点，包括大客户采购数据变化异常、采购和存货金额存疑、收入现金流不匹配等。

为此，上交所要求补充披露，易库易供应链2015年第一大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因和合理性，2015年采购总额前后披露不一致的原因及合理性，2016年采购总额与媒体推测金额不一致的原因，存货期末余额与媒体测算金额不一致的原因，以及报告期内营业收入与相关经营活动现金流的匹配情况及合理性。

上交所要求罗顿发展在11月22日前，就上述问题作书面回复，并对草案作相应修改。罗顿发展表示，正积极组织有关各方按问询函的要求落实相关意见，将尽快对相关文件进行补充和完善，将在上交所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。