新疆火炬过会雪龙股份被否 西部证券投行悲喜交加

原标题：新疆火炬过会雪龙股份被否 西部证券投行悲喜交加

　　昨晚，证监会第十七届发审委2017年第49次会议审核结果的公布，对保荐人(主承销商)西部证券而言可谓“悲喜交加”。因为由西部证券保荐的新疆火炬燃气股份有限公司(简称“新疆火炬”)首发申请获审核通过，雪龙集团股份有限公司(简称雪龙股份)首发申请未获审核通过。

　　据悉，新疆火炬此前在9月26日的主板发审会上被暂缓表决，该公司为一家城市燃气公司，主要从事城市天然气输配与销售业务，经营区域包括喀什地区喀什市、疏勒县及疏附县。 其此次拟发行不超过3550万股，保荐机构为西部证券。

　　雪龙股份主要从事发动机冷却系统产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售，此次拟发行不超过3747万股。保荐机构为西部证券。雪龙股份2014年至2017年1-6月实现净利润分别为7,467.55万元、 4,846.31万元、6,685.30万元、5,719.06万元。数据可见，雪龙股份2015年、2016年净利润出现下滑。

　　新疆火炬过会 发审委询问聚焦四方面

　　发审委会议对新疆火炬提出询问的主要问题围绕四个方面：

　　1、请发行人代表说明：(1)报告期内每年与中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探开发公司(以下简称塔西南公司)和新疆喀什新捷能源有限公司(以下简称新捷能源)签订《天然气销售合同》的时间和执行情况，以及对采购价格、采购量、按居民与非居民用气价格结算比例的确定机制与调整机制，以及具体调整情况；(2)塔西南公司核定结算比例的原因、核定依据；核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用气比例与核定前相关比例的比较情况；采用核定比例方式结算对报告期发行人经营业绩的影响；(3)在居民用气采购价格大幅低于非居民用气采购价格的情况下，居民用气的结算采购数量与实际采购数量存在较大差异，该差异对发行人采购成本和营业成本的会计核算是否产生重大影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，其余10宗土地仅获得土地主管部门预审意见。发行人预计将于2017年11月底取得土地权属证书。请发行人代表说明该预计期限是否合理及采取措施的有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、九鼎投资方原持有发行人25%的股份，后转由七家九鼎有限合伙企业持股22.95%。九鼎投资方七家企业出具了《关于采取一致行动的说明》(以下简称《说明》)及《股东的持股意向及减持意向的承诺》。请发行人代表及保荐代表人明确说明：(1)该《说明》是否具备法律效力并可执行；(2)七家企业在股票减持方面的一致行动含义；(3)是否在招股说明书中披露了相关内容。

　　4、2014年至2015年发行人与实际控制人赵安林控制的企业存在资金拆借情形。请发行人代表说明：(1)资金管理制度是否健全，防范关联方资金占用的内部控制制度能否有效运行；(2)截至目前是否存在资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　雪龙股份上会被否 毛利率和净利率高于同行

　　发审委会议对雪龙股份提出询问的主要问题围绕四个方面：

　　1、2014年至2016年9月，发行人存在实际控制人大额资金占用的情形。请发行人代表说明：(1)上述资金占用发生的原因及用途；(2)发行人的内部控制制度是否健全且有效执行，发行人的资金管理制度是否严格，是否能确保资金不被实际控制人及其控制的其他企业占用。请保荐代表人说明核查方法、依据，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期毛利率和净利率明显高于同行业可比上市公司水平，且总体呈现持续上升趋势，发行人的研发费用占比低于同行业可比公司。请发行人代表说明高毛利率、高净利率形成的原因及合理性，是否存在实际控制人及其关联方代为承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人将原持有子公司捷斯特、麦迪威、雪龙风扇、长春欣菱的股权转让给发行人控股股东维尔赛控股和股东香港绿源，后又将上述股权原价购回。请发行人代表说明上述交易的原因、合理性和相关决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

　　4、林玮宣(中国台湾居民)曾为发行人前身雪龙有限的股东，占注册资本25%，后将股权转让给香港绿源。(1)请发行人代表说明林玮宣与贺财霖、贺频艳、贺群艳的关系，林玮宣对雪龙有限的出资资金是否来源于贺财霖、贺频艳、贺群艳，是否为委托持股或信托持股，如是，雪龙有限作为外商投资企业是否合法设立并有效存续，雪龙有限所享受的税收优惠是否合法合规，是否存在补缴税款并被处罚的风险；(2)本次股权转让前雪龙有限已经实现盈利，而香港绿源支付的股权转让款来源于林玮宣的借款，请发行人代表说明本次股权转让的真实性及转让价格的合理性，香港绿源是否实际向林玮宣支付股权转让款，本次股权转让后是否存在委托持股或信托持股的情况，目前香港绿源所持发行人股权是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。