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奥瑞德拟购荷兰半导体领先企业 重组面临多重变数


来源:中国证券网

原标题:奥瑞德拟购荷兰半导体领先企业 重组面临多重变数   中国证券网讯 一波三折的奥瑞德重大资产重

原标题:奥瑞德拟购荷兰半导体领先企业 重组面临多重变数

  中国证券网讯 一波三折的奥瑞德重大资产重组计划终于浮出水面。公司11月22日晚间宣布,拟向合肥瑞成的全体股东收购其100%股权,从而将其核心经营资产位于荷兰的 AmpleonCoöperatief U.A.及其各级子公司收入麾下。据悉,Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商,专业研发、 设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品,其产品主要应用于移动通讯(基站)领 域,并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

  根据预案,此次交易中,交易价格为合肥瑞成100%股权的预估值,即71.85亿元,奥瑞德将以发行股份的方式支付对价,折合股票约4.52亿股,发行价格为15.88 元/股。同时,公司将配套融资不超过23亿元,用于标的公司GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。

  本次交易前,奥瑞德的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售;硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售;3D玻璃热弯机研发、生产和销售。本次交易后,上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升公司业务的成长性和发展潜力。

  根据公告,Ampleon 集团在射频功率设备行业中拥有超过50年的运营经验,在该领域 始终保持全球领先的技术优势。有关研究报告显示,2015年 Ampleon 集团射频功率半导体市场占有率为24.1%,全球排名第二。该公司生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商,在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户,还在其他多元化射频功率领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点,该公司积累了稳定的客户群和良好的信誉,具备较好的盈利能力和较大的成长空间。

  值得注意的是,在合肥瑞成的股东中,杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和 15.36%股权。2017年5月、9月及11月,合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议,约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至目前,前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记,且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让款。据悉,杭州睿岳的执行事务合作人为奥瑞德实际控制人左洪波。如果杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权转让价款,或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记,则本次交易面临暂停、中止或者取消,或者对交易方案进行重大调整的风险。

  同时,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权,香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产 Ampleon 集团 100%权益。香港瑞控其余22.59%股权则由 China Wealth 持有,本次重组尚需取得 China Wealth 及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意,或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。因此,本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险。

  令人感到蹊跷的是,11月17日,奥瑞德曾发布公告,因控股股东拟向标的公司原有股东购买一部分标的公司股权尚未完成,且重组标的的核心资产位于境外,持股结构较为复杂,涉及的利益主体较多,导致重组涉及的商业谈判工作较为繁重,因此未能在规定期限内与交易对方签署完毕相关交易协议并披露重组预案,经审慎考虑,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。不过,11月21日,公司又收到大股东通知,本次重大资产重组事项已与交易对方签署相关协议,公司及大股东承诺11月22日晚披露重大资产重组预案。

  另外,2015年奥瑞德在借壳西南药业上市时,曾作出了2015年实现的实际净利润数不低于2.79亿元,2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于6.92亿元;2015 年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于12.16亿元的业绩承诺。2015年度及2016年度公司实现的扣非后的净利润分别为2.96亿元和4.38亿元,2017年1-9月上扣非后净利润仅为3976.81万元,已实现的业绩较重组上市时承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平,需要按照《盈利预测补偿协议》履行业绩补偿义务,这也将导致公司股权结构发生重大变化。(王屹)

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