中天金融杠杆局：入主华夏人寿的钱从哪儿来疑问待解

原标题：中天金融杠杆局：入主华夏人寿的钱从哪儿来疑问待解

　　来源：等深线　

　　1． 频繁在金融领域的并购、入股出手，需要有强大的资金来源做保障，那么，中天金融的钱从何来？答案仍是——“杠杆”。

　　2． 中天金融一旦完成对华夏人寿第一大股东所需股比的收购，他将成为民生银行第二大股东。

　　3． 在申请非公开发行股票的同时，2016年中天城投发行了六期非公开发行公司债，合计募资98.3亿元。尽管非公开发行股票失败，中天城投还是通过发行公司债获得了融资。

　　如果仅仅是花费310亿元，成为一家保险公司的大股东，这家叫做中天金融集团股份有限公司（中天金融，000540.SZ）恐怕还没有如此之快进入公众的视野。但现在不一样了，因为他将“入主”的保险公司，一度被“明天系”视作囊中之物。

　　这家保险公司，就是华夏人寿。11月20日晚间，中天金融发布公告，称以不超过310亿元的价格，收购华夏人寿21%~25%的股权。如果收购成功，中天金融将“击败”筹划已久的明天系成为华夏人寿第一大股东。

　　这是一家总部设在贵州的公司，在金融业并不显赫。其前身为一度从事房地产开发业务的中天城投。正是这家并不显赫的公司，在涉足金融业后，用3年多的时间，将业务范围拓展至券商、保险、银行、基金等领域。截至2016年底，其总资产已达700亿元。

　　转型金融——资产规模迅速做大，中天金融对于并购显然并不陌生。只不过这次染指的“猎物”和“对手”更加声名显赫而已。于是，疑问随之而来，中天金融是谁，其财技如何，或者说，中天金融的钱从哪儿来？

　　《等深线》（ID：depthpaper）记者采访获得的情况显示，与多数热衷于并购的“大买家”类似，中天金融熟练使用着质押的融资手段。根据查阅的法定信息和材料测算，其质押资产的总价值，或超过200亿元人民币，质押资产的范围，遍及股权、货币资金、存货、可供出售的金融资产以及固定资产等。

　　这足以解开中天金融的钱从哪儿来的疑问吗？

　　入局华夏人寿

　　11月20日晚间，中天金融发布公告称，拟向北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”） 以不超过310亿元的现金购买华夏人寿21%~ 25%的股权。若本次交易得到监管部门的批准，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。

　　11月21日，“明天系”控股的上市公司包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”）发布《关于终止 2015 年度非公开发行股票事项的公告》称，对华夏人寿进行增资的计划终止，股权收购失败。受此消息影响，华资实业股价跌停。

　　两年前的2015年9月19日，华资实业连发20个公告，详尽披露公司非公开发行预案。公告称，华资实业拟募资316.8亿元用于增资华夏人寿。增资完成后，华资实业将取得华夏人寿51%的股权，控股华夏人寿。控股华资实业54.32%的则是明天控股创始人、资本大鳄肖建华的堂弟，明天控股法人代表肖卫华，其亦是华资实业三家主要股东的法人代表。

　　此前有媒体报道称，华夏人寿筹建最初，明天系就是主要发起人，但未获得监管部门的批准，此后华夏人寿的股东和注册资本金进行了变更才最终获批。作为华夏人寿第一大股东北京世纪力宏计算机软件有限公司和第五大股东天津华宇天地商贸有限公司均为明天系的关联公司，两者共占华夏人寿31.55%的股份。

　　明天系一位内部人士告诉《等深线》记者，“华夏人寿是明天系内部最值钱的资产。”在他看来，如果过往如常，中天金融没有太多机会。只不过今时今日，在华夏人寿这个“战场”上，明天系败局已定。

　　彼时，华资实业以市值仅为60亿元，博得4000亿元资产的华夏人寿而名噪一时。明天系的猎物华夏人寿，设立于2006年12月，总部位于北京，注册资本金153亿元，总资产4748亿元。根据华夏人寿官网信息披露，2016年，该公司总保费1815亿元，排名市场第四。截至2017年9月30日，公司总保费1478亿元，市场第五。

　　这还不是华夏人寿的“全部价值”所在。就在中天金融公告收购华夏人寿股权之前8天，华夏人寿刚刚通过二级市场，斥资约10.9亿元，增持民生银行A股普通股1.3亿股，已然成为民生银行的第二大股东。这意味着，中天金融一旦完成对华夏人寿第一大股东所需股比的收购，他将成为民生银行第二大股东。至于民生银行在中国金融领域的举足轻重的地位，已为业界共知。

　　不仅如此，数据显示，2016年华夏人寿已持有40多家上市公司的股权，投资收益成为公司收入的重要来源之一。

　　这并不是中天金融第一次染指保险公司。《等深线》记者掌握的情况表明，在此之前，中天金融已通过旗下两家全资子公司和孙公司持有中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）36.36%的股份。此外，中天金融还发起设立华宇再保险股份有限公司、百安财产保险股份有限公司，不过这两家公司的设立尚未获得保监会的批复。

　　中天是谁？

　　收购保险公司股权，发起设立保险公司，同时又染指券商、银行业务和资产，最终因收购华夏人寿而名声鹊起的中天金融，其实在3年前，还是一家主要业务在贵州省的房地产公司，3年时间，从一个在全国范围内难以排到一线的开发商，到一个能够成功阻击明天系的金融集团，中天金融经历什么？

　　《等深线》记者掌握的材料显示，如今中天金融的前身，脱胎于贵州省省会贵阳市统建指挥部，即贵阳市城镇建设用地综合开发公司，主要负责贵阳市城市基础建设，后经改制更名为贵阳中天（集团）股份有限公司，是一家国有控股且兼具法人、公众和职工持股公司。

　　1994年，贵阳中天（集团）股份有限公司（以下简称“黔中天”）股票在深圳证券交易所挂牌，成为贵州省第一家上市公司。1998年，公司更名为“中天企业股份有限公司”（以下简称“中天企业”）。2000年11月，由于世纪兴业投资有限公司取得公司的实际控制权而更名为“世纪中天投资股份有限公司”（以下简称“世纪中天”）。

　　2006年世纪中天面临退市风险，戴上ST帽子。同年9月，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗国际”）受让世纪兴业所持世纪中天法人股1.099亿股。后经证监会批准，金世旗国际完成对世纪中天33.65%股份的要约收购。

　　世纪中天随之更名为中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”）。成立于2006年7月13日的金世旗国际，董事长罗玉平控股74.8%，随后就任中天城投董事长。

　　重组“世纪中天”并更名中天城投之后，他开始了自己的资本生涯，2011年罗玉平以总资产9亿元居福布斯中国富豪榜第374名。在踏上资本征途之后的第10个年头，也就是2017年4月，中天城投再次更名，这一次的名字是中天金融。

　　在更名之后3个多月，金世旗国际开始增持中天金融。到2017年三季度末时，金世旗国际已经持有中天金融44.86%的股权。而金世旗的实际控制人，则仍是罗玉平。

　　很难说中天城投更名中天金融，是有意为之，还是迫于监管。因为在业务转型这条路上，这家公司在短时期内对未来发展战略的描述“前后不一致”，曾引起证监会的质询。

　　2015年1月，中天城投召开第七届董事会第20次会议，董事会决议显示，在这次会议中，提出了 “产融结合、并购重组、创新发展”的未来发展思路。”

　　而在2015年2月第七届董事会第21次会议，又通过了构建与落地“两大一小（大金融、大健康、小地产）”产业布局的关键一年，倾力推动“大金融”、“大健康”及地产业务的小型特色化发展和轻资产的智慧城市及城市大数据运营。

　　彼时，中天城投正申请非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元。从公开信息来看，至少从2015年开始，监管层就已经关注这家公司了。

　　2015年7月，中国证监会向中天城投下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称《通知》），《通知》中提到，中天金融提交的申请材料对其未来发展战略的描述和公告发布内容不一致，要求中天金融对公司战略和未来发展战略前后不一致作出说明。

　　中天金融在提交给监管层的文件中回复，“积极布局大金融、大健康产业发展方向，并初步确立了‘产融结合、并购重组、创新发展’的发展战略，限于该战略思路还处于研究、分析、布局和前期推进阶段，具体执行方案仍在设想策划中。 ”

　　截至2016年末，房地产开发与经营仍然是中天金融最主要的收入和利润来源。《等深线》记者查阅中天金融近3年年报发现，2014年至2016年度，来自房地产的收入占据中天金融营收的比例分别为96.21%、96.76%以及96.06%。

　　金融并购不停

　　如此财务结构，并不影响此前做出的转型决策。决心已下，此时，中天城投将视野投向并购、入股，并购的目标，自然是各类金融资产以及持有金融牌照的企业公司。

　　在2015年1月那次关键的董事会之前半年多，也就是2014年8月，中天城投以3000万元入股贵阳互联网金融产业投资公司，成为该公司第一大股东。

　　入股之前，贵阳互联网金融产业投资公司的股东为贵阳当地的两家国有企业：分别贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳旅游”）和贵阳观山湖建设投资发展有限公司（以下简称“贵阳观山湖建设”）。

　　贵阳互联网金融产投资公司，与多家区域性商业银行建立了全面战略合作关系，在互联网金融领域的主要业务为：一是传统金融机构向互联网金融转型提供一站式解决方案；二是发展移动金融产业。“公司与具有国资背景公司的有效合作，是推动混合所有制形势下的一次具体实践。”中天城投公开表示。

　　《等深线》记者查阅的法定材料显示，中天城投入股之后，贵阳互联网产业投资公司注册资本增至6500万元，中天城投占股46.15%，贵阳旅游持股30.77%，而贵阳观山湖建设则持有23.08%的股权。由此，贵阳互联网金融产业投资公司由国企变成民营控股企业。

　　这只是开始。5个月后，中天城投以11.80亿元获得贵阳金融控股公司（以下简称“贵阳金控”）100%股权，并对贵阳金控增资，后者作为公司大金融产业运营平台。《等深线》记者查阅的法定材料显示，这次增资是以中天城投公司部分董事、高管共同成立股权投资合伙企业，即有限合伙基金的方式实现。

　　2015年1月，贵阳金控与石维国、李俊、何志良等五人，在上海参与设立了上海虎魄股权投资基金。这个基金的执行合伙人是贵阳金控，出资4000万元，承担中天金融“股权投资与并购重组”的工作。《等深线》记者确知，石维国、李俊、何志良三人，其时分别担任中天城投副董事长、执行副总裁和财务负责人。

　　金融并购由此一发不可收。2015年9月，海际证券在上海联合产权交易所挂牌出售66.67%的股权，挂牌价4.06亿元，2015年12月，经过多轮举牌竞价，贵阳金控以30.11亿元竞得海际证券股权，溢价641%。

　　不过，中天城投进入之后，海际证券并未立刻呈现业绩扭转。一年之后的2016年底，该公司财务数据显示，海际证券实现营收5043万元，净利润只有480万元。值得注意的是，2017年3月，贵州证监局同意海际证券变更主营业务范围为“证券承销与保荐”。公司资料显示，海际证券仍然缺少经纪、自营和资管业务资格。

　　更大花费，用在了对保险公司入股、并购，或者创设之上。中融人寿是中天城投染指的第一家保险公司。自2015年9月开始，中天城投控制的贵阳金控通过受让和增发认购的方式，以68亿元获得中融人寿51%的股权。

　　但是，中融人寿的表现，却并不理想。截至2016年三季度末，中融人寿偿付能力充足率仍处于不足状态，亏损2.74亿元。2016年伊始，中融人寿遭中国保监会责令停止开展新业务，直到2017年1月才解冻。此后，这家公司还发起设立华宇再保险股份有限公司、百安财产保险股份有限公司，不过这两家公司的设立尚未获得保监会的批复。

　　钱从何来？

　　频繁在金融领域的并购、入股出手，需要有强大的资金来源做保障，那么，中天金融的钱从何来？答案仍是——“杠杆”。

　　根据《等深线》记者查阅的上市公司财务信息，自2014年始，至2016年末，中天城投通过银行借款、中期票据、定增、非公开发行公司债等方式融资超过370亿元，这些资金大部分用于券商、保险等金融机构的并购，以及对旗下公司的增资。

　　《等深线》记者掌握的情况表明，与大多数热衷于并购的公司财技无异，中天金融的融资渠道主要有三项，一是包括股权在内的资产质押借款；二是为子公司提供大额担保，由子公司借款；三是发行公司债。

　　2016年，中天城投合计将其持有的贵阳金控60.61%股权（600，000.00万股）、中天城建公司51.00%股权（85，425.00万股）、中天贵阳房地产公司51.00%股权（61，710.00万股）以及海际证券40.47%股权 （126，005.7272万股）用于借款质押，合计账面价值107.5亿元。

　　这也只是中天城投质押的一小部分。除股权外，中天城投对外质押的资产包括货币资金、存货、可供出售的金融资产以及固定资产等。《等深线》记者查阅的法定信息表明，这些资产中，有超过68亿元的存货用于借款质押，其质押的固定资产账面价值也超过21亿元。

　　与此同时，不能被忽略的是，中天城投控股股东金世旗国际也有质押，其中亦包括上市公司股权。记者查阅的法定信息显示，截至2016年底，金世旗国际总计有19.15亿股中天城投的股权，用于质押借款。而金世旗持有中天城投44.87%的股份，约21.08亿股。质押股权占比程度，由此可见。

　　大量的资产质押之外，中天城投也为子公司提供大额的资金担保。值得注意的是，中天城投对其大额资金担保的3家子公司，也是中天城投股权质押最多的3家公司，合计超过100亿元。

　　2012年9月，中天城投向旗下子公司中天城投集团贵阳国际会展中心有限公司提供第一笔担保，实际担保金额7亿元。中天城投集团贵阳国际会议中心有限公司是贵阳金控的前身，截至2016年末，中天城投对贵阳金控实际担保总额达到69.84亿元。

　　对于中天城建公司，中天城投对其实际担保总额为23.8亿元；另外，中天城投对中天贵阳房地产公司实际担保26.57亿元，累计对3家公司实际担保114.21亿元。

　　记者查阅的法定信息显示，截至2016年，中天城投实际对外担保余额为131.2亿元。2016年底，中天城投总资产700亿元人民币。

　　2016年4月，中天城投对外公告称拟非公开发行不超过19.9亿股股票，募集资金不超过127亿元。

　　2016年8月，中天城投修改非公开发行股票方案再次“冲关”，修改之后的方案里，中天城投非公开发行股份数量减少至15亿股，募资总额不超过98亿元。非公开发行股份数量占发行前总股本的32%。

　　2017年2月，中国证监会规范再融资，明确规定上市公司非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的20%。方案未获中国证监会批复，2017年4月，中天城投公告终止该定增方案。

　　在申请非公开发行股票的同时，2016年中天城投发行了六期非公开发行公司债，合计募资98.3亿元。尽管非公开发行股票失败，中天城投还是通过发行公司债获得了融资。

　　即便今时今日，由入股华夏人寿临近成功而声名鹊起，但身在遥远的贵州，由中天城投更名的中天金融仍不为人们详知。这就如《等深线》记者向中天金融董秘办核实有关资金来源问题时，至今不能获得答复一样。远在贵州的中天金融，总是带着一丝朦胧的神秘感。