董事监事均有不同声音 天海防务关联收购现弃权票

停牌10个交易日的天海防务（300008）12月5日晚间发布公告称，公司拟以现金方式购买关联方持有的大津重工100%股权，大津重工也是天海防务近年来的主要关联交易方，近日公司还因为关联交易被深交所问询。值得注意的是，在审议此次关联交易的董事会和监事会上都出现了董事和监事弃权的声音。

据天海防务公告，公司于2017年12月5日与佳船企业、创东方长腾签订了《购买资产协议》。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业持有的大津重工55%股权，创东方长腾持有的大津重工45%股权，共计大津重工100%股权，交易价格为7.8 亿元，公司将在12月6日复牌。

在公司12月5日的董事会投票上，投票结果为同意7票，反对0票，弃权1票。关联董事刘楠回避表决，董事、副董事长吉春林对议案投了弃权票。

董事吉春林弃权的理由为，公司于2017年11月29日收到了深交所关于关联交易的问询函，公司已按深交所要求对书面说明材料进行了公告。此次收购大津重工涉及到重大关联交易，近期媒体上也出现了对于此项收购的负面信息。自己是2016年4月才开始担任公司董事，对公司与大津重工等相关关联方的关联交易细节完全不清楚，也不知道深交所对此有没有下一步问询函。前期我已通过邮件发给董事会，建议董事会在问询函书面说明材料报送深交所并获得深交所认可后，再择机召开董事会。这样的时机召开董事会我无法做出正确判断，所以投了弃权票。

同样，在12月5日的监事会上，也有一名监事弃权，监事会对于关联交易的议案的表决结果为同意4票，反对0票，弃权1票。投了弃权票的监事赵洪明表示：公司与大津重工存在重大关联交易，对相关情况不是太了解，审慎起见投弃权票。

由于此次交易对方佳船企业持有天海防务8.95%的股份，为公司的第三大股东，公司董事长刘楠为佳船企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人；创东方长腾的股权结构为创东方资本持股77.2026%、佳豪集团持股22.7066%、创东方投资持股0.0908%。其中创东方资本持有天海防务股东弘茂盛欣99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，因此创东方长腾、佳豪集团及弘茂盛欣为本次交易的关联法人。本次交易构成重大关联交易。

天海防务此次拟作价7.8亿元收购的大津重工，截至2017年9月30日的净资产为3.85亿元。财务数据显示，大津重工2015年、2016年和2017年前三季度分别实现归属于母公司股东的净利润-259万元、3018万元和2980万元。