*ST金宇正式进入北控时代 岁末“保壳”现转机

证券时报记者 唐强

近年来，*ST金宇（000803）经营深陷泥潭，其传统的房地产、丝绸贸易、汽车销售等主业受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入和净利润均同比下降。如今，连续两年的净利润亏损让*ST金宇“披星戴帽”，2017年前三季度再亏3600余万元，让*ST金宇的“保壳”之路雪上加霜。

在此紧急关头，北控清洁能源集团有限公司（以下简称北控集团）出手，操刀*ST金宇最新股权并购“自救”案，火速拿下智临电气55%股权。近日，北控集团又联手南充国资，正式成为*ST金宇实际控制人。对此，*ST金宇董秘吴小辉表示，目前公司将全力进行“保壳”，并购完成后今年业绩将得到改善。未来，北控集团会利用其光伏领域的优势，与上市公司协同发展、进行资源互补。

两地国资委拿下6席董事位

就在一个月前之前（11月7日），*ST金宇收到通知，其股东南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称南充国投）与北控集团签署了《上市公司股东一致行动人协议》，该协议的期限自2017年11月7日至2020年11月6日止。

北控清洁能源承诺，自上述协议签署之日起36个月内，北控清洁能源及其同一控制下企业不转让其所持有的*ST金宇股份；南充市国投承诺，如其将所持有的*ST金宇股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继《一致行动人协议》的义务作为股份转让的生效条件之一。

据最新股东持股数据显示，北控集团下属北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司均为*ST金宇股东，这5家北控集团全资子公司合计持有该股股份17.72%；此外，南充国投持有*ST金宇12.14%的股份。

在签署协议后，南充国投与北控集团将成为一致行动人，双方拟在上市公司股东大会中采取“一致行动”，以达到共同控制公司的目的。由此，南充国投与北控集团合计持有*ST金宇3814.25万股，占该上市公司总股本的29.86%，进而成为其第一大股东。

不过，北控集团及南充国投想真正做到对*ST金宇的实际控制，那还需跨过最后一关——即控制上市公司董事会。而这一系列的变动似乎早有安排，11月14日*ST金宇时任董事长刘波、独立董事李新卫、独立董事杨永忠集体递交辞呈；其董事会全票审议通过聘任由北控及南充国投推荐的总经理和财务总监人选，南充国投与北控提名刘猛为董事候选人和徐寿岩、王敏为独立董事候选人；留任董事中，杨金珍、杨鑫、吴小辉代表北控集团及南充国投一致行动行事。

12月4日，*ST金宇召开2017年第二次临时股东大会选举，其主要表决议题就是增补上述董事候选人，最终相关议案获得临时股东大会全票通过。随后，刘猛被选举*ST金宇董事长。资料显示，刘猛历任云南建工集团总公司总经理助理、云南城投（600239）董事长、云南物流产业集团董事长等职务；现任北控城投控股集团有限公司董事、总裁。

经过高管更迭后，证券时报·e公司记者注意到，*ST金宇董事会现由6名董事及3名独立董事组成，而代表北控集团及南充国投一致行动人行事的非独立董事为4名，已超过非独立董事人选的半数以上，且北控集团及南充国投通过实际支配*ST金宇股份表决权已能够决定其董事会半数以上成员选任。

由此基于上述实际情况，12月6日*ST金宇发布提示性公告，该上市公司实际控制人变更为北控集团及南充国投一致行动人，按规定穿透披露后为北京市国资委和南充市国资委。

火速拿下并购标的“保壳”

2015年~2016年期间，*ST金宇净利润分别亏损3328万元和6164万元，也因连续两年亏损而在今年被实施退市风险警示。进入2017年，受大环境及商业地产销售市场持续低迷影响，*ST金宇房产业务销售依然不见好转；同时，因该公司多次筹划重组，工资、中介等管理费用同比增大。今年前三季度，*ST金宇仅完成营业收入2086万元，同比大幅下滑65%；其净利润亏损3679万元，同比下滑6.3%。

对于*ST金宇而言，2017年极为关键的一年，根据深交所的股票交易规则规定，若今年上市公司业绩继续亏损则要面临被暂停上市的风险。自2015年以来，为彻底挽救困境，*ST金宇走上了并购重组之路，但经历几轮兜兜圈圈之后，其数次并购均以失败告终。

在紧急关头，10月13日晚间*ST金宇发布重组方案，试图通过收购资产进行“自救”。据重组草案显示，*ST金宇将自筹资金买张鑫淼等持有的智临电气55%股权，交易作价约为3.83亿元。目前，智临电气是一家为光伏、风能等新能源产业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商，其产品主要应用于光伏发电、风能发电等新能源发电站。

财务数据显示，2015年、2016年及2017年1~6月，智临电气实现营业收入分别约为1.16亿元、4.94亿元和2.01亿元，对应实现净利润分别约为1257万元、5071万元和1408万元。同时，交易对方还承诺，智临电气2017年~2019年应实现的扣非后净利润应分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

为“保壳”，上述并购案火速通过*ST金宇股东会审核，11月23日前，其首期股权转让价款支付，智临电气55%股权转让已完成了工商变更登记。交易完成后，智临电气将成为*ST金宇的控股子公司，并新增电气机械及器材制造业务。

针对上述情况，证券时报·e公司记者致电*ST金宇，其董事会秘书吴小辉表示，智临电气的并表收入是公司扭亏为盈的重要来源。不过，*ST金宇仅有智临电气55%的对应权益，还需通过清理债务、出售资产等多渠道为上市公司减负。

另有知情人士对记者表示，从目前情况来看，*ST金宇2017年经营业绩将得到明显改善，公司将全力争取“保壳”，而这应该是大概率事件。

作为*ST金宇新实控人，北控集团自身就是主要从事光伏发电站的投资、开发、建设、营运及管理，涵盖光伏发电相关业务。资料显示，北控集团成立于2012年11月，2014年~2016年期间，该集团分别完成主业收入1.67亿元、2.42亿元和25.85亿元，实现净利润2293万元、3225万元和4.52亿元。

吴小辉进一步指出，北控集团不排除在未来十二个月内，根据*ST金宇的业务发展需要进行业务和组织结构的调整可能。实际上，*ST金宇控股智临电气仅仅是第一步，未来将结合北控集团在光伏领域的优势，进行资源互补；也可能通过业务延伸、资产注入等方式，保障上市公司持续、稳定发展及提高经营效率。