“以小搏大”公允性遭问询 保利地产：交易有其必要性

原标题：“以小搏大”公允性遭问询 保利地产：交易有其必要性

本报记者 王海春 上海报道

就保利地产（600048 SH）收购保利（香港）控股有限公司50%股份，上海证券交易所12月6日向保利地产发出了问询函。问询内容，围绕保利地产对收购保利（香港）控股的评估及此次交易的公允性展开。

保利（香港）控股，是保利置业（00119 HK）的大股东。分析人士认为，通过买入保利香港股份，保利地产有望间接持有保利置业约二成股份。保利地产在12月8日对上交所的回函中表示，因历史原因，保利（香港）控股有限公司的注册资本规模较小，保利集团对其投入多以借款方式开展，因此形成目前的状况。

对于本次交易的目的，保利地产在回复函中表示，为逐步解决保利地产和保利置业的潜在竞争关系，“本次交易具有其必要性。”

用五十多亿通过收购保利香港50%股权，或间接持有一个资产规模超过千亿元房企约二成的股权、债权。就在进行这笔收购的时候，保利地产近日在公开市场拍几幅地块所用的资金，就超过了这笔收购资金。

12月4日上午刚联合南方财经全媒体以13.46亿拍下广州天河区金融城地块，当天下午保利地产又斥资47.47亿元，竞得了广州白云区江埔果场地块一个项目。12月6日保利又在广东东莞用3.31亿元拿了一幅商住用地。三天的时间里，保利在土地市场就花了64.24亿元，比间接买入保利置业的收购价还多出十几亿。

五十多亿或撬动千亿资产二成

此前保利地产称，公司拟以现金方式收购保利集团所持保利香港50%股权，成交价格约23.82亿元。按约定，保利地产将按50%的持股比例承接保利香港应偿还保利集团的股东借款及应付未付利息 27.71亿元。按公告信息，保利地产对保利香港的总收购价，约51.53亿元。此举被看做保利系“兄弟”整合大幕的开场。

12月6日，保利地产对保利香港股权的收购，以保利香港今年6月底经评估47.64 亿元的净资产为依据。上交所要求保利地产对资产评估及交易的公允性做出说明。

公告显示，除了47.64 亿元净资产，保利地产在支付股权转让价款的同时，还承接了保利香港所欠大股东保利集团约 27.71 亿元的债权。基于前述情况，上交所要求保利地产公布评估，以及承接保利香港的债权是否具有公允性。

此外，上交所还要求保利地产披露承接债权的利率、承接债权的必要性和合规性，以及评估值与保利香港的市值是否存在重大差异等诸多疑问。

在12月8日公布的回复函中，保利地产表示，由于历史原因保利香港注册资本规模较小，保利集团对其投入多以借款方式开展，由此形成了保利香港控股应付保利集团股东借款及相关利息的客观现状。

保利地产还在回复函中称，本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，实现未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，本次交易具有其必要性。

在回复函中，保利地产并未明确说明通过收购保利香港，将间接持有保利置业多少股份。但在业界看来，用51.53亿元的代价，保利地产预计或间接持有千亿资产规模的保利置业约二成权益，这种巨大的回报比，在目前市场是难以见到的。

保利香港与保利置业是什么关系？

保利置业半年报显示，保利香港，是保利置业的大股东之一。至今年6月底，保利香港持有保利置业约40.39%股份，保利南方集团则持有保利置业6.93%股份。

保利置业2017年半年报显示，至6月底，保利置业总资产高达1204港元（约合1020亿元人民币）。

“现在一线或二线城市一块地的价格，都要好几十亿，更何况买入的是规模如此大的一家上市企业的资产。另外保利置业经过这些年在市场的打拼，去除土地储备，其目前正在开发的项目以及品牌溢价及经营团队的价值也不低。”一位不愿具名的分析人士说。

新增项目以保利地产为主

如此合算的一笔生意，在业界看来更多体现了保利集团的想法。如果这笔收购获批，保利地产对保利置业继续展开整合，将是大概率事件。

当去年万科因宝能系举牌而震动地产和投资界之际，保利却在去年6月份主动引入三家保险资金作为公司股东。

2016年6月，保利地产此次每股8.19元的价格定向增发共募集90亿元的资金。泰康人寿通过认购60亿定增股份，持有保利地产7.35%股份；泰康人寿由此成为保利地产第二大股东。此外，安邦保险、珠江人寿也成为保利地产另外两大股东。虽然主动引入了三家险资，但保利集团持有保利地产四成的股份，前述三家险资所占保利地产的比例刚超过一成。

对保利地产来说，近两年的时间里经过一系列内部调整，以及对内和对外的兼并收购，这家房企在引入险资扩大资本后，保利地产的发展势头变得相当迅猛。

有地产界人士透露，此前市场上就传出保利地产与保利置业之间要进行整合的消息。坊间还曾一度疯传，保利地产与保利置业究竟由哪家企业来整合，哪一家就将成为保利系主要地产平台。

“A股和H股两家企业都想做大，还一度有些像在内部展开竞争的意思。但从过去这些年的发展以及目前的情况来看，保利地产成为保利集团上市平台已是大势所趋。虽然保利置业发展速度没有保利地产快，规模没有保利地产大；但保利置业在商业项目运营及中高端项目上较有特色，目前这样的局面，对保利置业来说多少有些惋惜。”一家研究机构分析人士说。

对于通过收购保利香港间接持有保利置业股权的原因，保利地产12月8日做出了明确解释。

“交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，实现未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发。”保利地产在12月8日的公告中如是说。