浙民投收购ST生化惊天逆转 佳兆业入局尴尬

资本市场的诡异多变在ST生化(000403.SZ)控制权争夺事件中再一次展现。

12月4日，这是浙江兵团——浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称“浙民投”)收购ST生化控股权结果揭晓的前一天。虽紧迫至此，浙民投战果依然稀疏。这一天交易日结束之时，浙民投收集的筹码还不到目标值的25%。

此时，ST生化的控股股东振兴集团找来两位强大驰援者，在冒着信披违规的情况下，将有关控制权转让的一整套方案和盘托出。

正当投资者以为浙民投大势已去之时，12月5日，要约收购期满之际，浙民投翻盘。这一天2724户投资者选择了浙民投，为后者带来超过1.28亿股ST生化股票，使最后收集的筹码接近目标值的两倍，战局瞬间逆转。

收购战169天

要约收购依然是A股市场中的异类，自1993年“宝延风波”以来，中国资本市场少有市场化要约收购的成功案例。成功的收购案中，最常见的依然是交易双方在一片掌声中面带微笑地签订股权转让协议。强硬的收购中，哪怕举牌也比要约的成功概率大。

这一次，浙民投看中ST生化控制权，选择了要约，并以杭州浙民投天弘投资合伙企业(以下简称“浙民投天弘”)为收购平台。在此之前，浙民投是否就控制权问题与ST生化控股股东振兴集团商谈过？目前依然未知，市场弥漫的依然是双方的战火。

要约期限从2017年11月3日至12月5日。据深交所公布的数据，截至12月4日，共有1350户投资者选择将超过1800万股卖给浙民投。根据11月2日，浙民投天弘披露的《要约收购报告书》，浙民投天弘需要另外收集近7500万股，才能达成收购ST生化27.49%股权的目标。显然，哪怕离终点仅一步之遥，浙民投天弘也没有什么大收成。

值得注意的是，12月4日，浙民投天弘发布要约收购提示性公告，在特别提醒投资者注意内容的第二条，有这样一段表述：“因预受要约申报非常规操作，不同券商平台操作方式存在差异，且大量申报可能集中于本次要约收购期最后一个交易日收盘前，即2017年12月5日13:00点前”。

至12月5日收盘，优势瞬间向浙民投天弘聚集。据深交所后来披露的结果，这一天，共有2724户投资人在最后一刻向浙民投天弘交出超过1.28亿股的筹码，使后者拿到共计近1.5亿股ST生化股票，这一结果是目标值的近两倍。事实上，浙民投天弘已经可以宣布胜利。

对此，ST生化方面表示不予置评，“它是否收购成功不由上市公司来宣布，这是甲方和乙方的事情，跟上市公司无关”。12月6日，ST生化停牌，此时，浙民投天弘对外界亦沉默以对，未回复采访。

过程远比结果精彩。因这场收购，双方将官司打到山西省高院。作为监管者，深交所向ST生化发来三道关注函，向浙民投天弘发来两道关注函。

记者梳理比对这一时期各种公告、关注函以及对关注函的回复，一条时间线呈现出来。

2017年6月21日中午，浙民投天弘向ST生化发来要约收购报告书摘要。ST生化没有选择立即披露，并宣布股票于下午开市起停牌，关于停牌原因，ST生化有另外的解释：因重大事项，称5月24日，上市公司子公司广东双林副董事长杨曦就资产收购与山西康宝公司总经理通电话，6月19日，双方再次电话沟通，6月21日，上市公司认为无法保证双方资产收购继续能保密因而停牌。

至6月28日，ST生化方才披露浙民投的上述收购，并选择股票继续停牌，理由是重大资产重组。8月16日，上市公司宣布重组有变，更换标的，至9月20日上市公司宣布重组终止，股票于次日复牌。

停牌期间，作为ST生化的控股股东，振兴集团于9月初将浙民投天弘告上山西省高院，认为后者与上市公司另一个名为天津红翰的股东暗地结盟，此时天津红翰与上市公司亦有官司(见本报2017年11月20日报道《高调要约收购ST生化浙民投疑有“联盟”》)，并指责后者在发起要约收购前，通过资金优势在2017年3月3日至6月21日期间使ST生化股价从33.48元掉至25.58元。

目前，这起官司仍没有结论，记者向双方询问未得到结果，查询中国裁判文书网，山西省高院尚未对此案判决。

这些并没有造成实质阻碍。11月2日，浙民投天弘公布了收购收报书全文，它的公布意味着这起收购正式进入实施阶段。

留给振兴集团的时间已然不多，能否掌握自己的命运，全在11月2日至12月5日这33个自然日。此时，振兴集团找来了驰援者。

驰援者盘算

驰援者为中国四大不良资产管理者之一的中国信达和房地产巨头佳兆业集团(1638.HK)。

11月29日午间，上市公司披露了一系列重要交易，分别是中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司(以下简称“信达深圳”)与深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“航运健康”，佳兆业集团子公司)、振兴集团、山西振兴集团有限公司(振兴有限)签订《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签订《股份转让协议》；振兴集团与航运健康签订《投票权委托协议》；信达深圳与航运健康签订《投票权委托协议》。

记者梳理这一系列协议的核心实质发现，振兴集团通过股份转让协议和投票权委托协议，向航运健康出让对ST生化持有的18.57%股权，以及这部分股权过户前的投票权。根据债务重组三方协议的约定，振兴集团将对ST生化余下的4.04%股权转让给信达深圳，作为对后者的补偿。通过信达深圳与航运健康之间《投票权委托协议》，这4.04%的投票权转给航运健康。据此，振兴集团对ST生化持有的22.61%的股权被航运健康抓在手中。

根据11月29日早间佳兆业集团的公告，完成这笔交易后，ST生化的血液制品销售收入将为股东创造可持续的回报，并且扩大佳兆业集团对健康领域的布局。为此，航运健康出价为每股43.2元，远高于浙民投的收购价36元。

通过让位，振兴集团得到10亿元现金，并甩脱了信达深圳的债务追索。双方之间共约11.87亿元的债务将由航运健康承继。有意思的是，湖南唯康药业也成为本次交易的一部分，不过不是作为筹码，而是作为负担划走。航运健康要给出的10亿元现金分五期支付，在支付第四笔转让款前，湖南唯康药业需剥离出上市公司。何以如此？据了解，这家企业由ST生化持股75%的公司已经停产，且面临一大批职工安置问题。

事实上ST生化的股权是振兴集团目前最值钱的资产。记者以同一个注册地点，通过工商查询找到振兴集团旗下其他公司，多个信源向记者证实，振兴集团的煤、电、铝生产线已全部停产。

这笔交易也为信达深圳的一笔债权找到了出路。记者梳理获知，2016年，由于电业生产连续亏损，ST生化将持有的振兴电业65.216%的股权转让给振兴集团，出价4612.8万元，彼时，振兴电业对ST生化尚有8678万元债务待付，两者共计1.33亿元。振兴集团此时也有多笔债务在身，在此，ST生化与信达深圳签订《债权转让协议》，振兴集团向ST生化支付2868万元，振兴集团对ST生下余下1.04亿元债务由信达深圳承继。一年间，振兴集团与信达深圳就这笔债务的了结并无进展，直至佳兆业的出现。

信达深圳找到佳兆业这位有资金实力的接盘者，盘活了手中债权，另外还获得1100万股ST生化的股票和来自振兴集团一笔重组补偿金，这笔金额双方并未披露。对于目前的结果，信达深圳综合处负责人表示，对于公司仍在运作中的项目，因涉及商业机密，不便接受外界采访。

不过，佳兆业集团也做好了最坏打算，如果振兴集团不再是ST生化的第一大股东，也就是说浙民投的要约收购顺利完成、如果深交所的合规性审查三个月内不通过、如果佳兆业集团后来的尽调与ST生化的公告以及振兴集团的声明承诺出入很大，则上述交易终止。